Yatırım Fonu Uyuşmazlıklarında Başvurulabilecek Hukuki Yollar Rehberi

Rehber Hakkında

Tera Portföy Para Piyasası (TL) Fonu (TP2), Tera Portföy Hisse Senedi (TL) Fonu (Hisse Senedi Yoğun Fon) (THF), Pusula Portföy Para Piyasası (TL) Fonu, Pusula Portföy İkinci Para Piyasası (TL) Fonu ve Pusula Portföy Para Piyasası Katılım (TL) Fonu dâhil çeşitli yatırım fonlarına ilişkin gelişmeler; katılma paylarının iadesi, iade bedellerinin ödenmesi ve tasfiye haklarının korunması bakımından hukuki değerlendirme yapılmasını gerekli kılmıştır. Tera Portföy’ün THF’ye ilişkin 16 Eylül 2026 tarihli açıklamasında ve Pusula Portföy’ün bazı fonlarına ilişkin 15 Eylül 2026 tarihli açıklamasında, katılma payı iade ödemelerinde temerrüt oluştuğu ve aracı kurumlarla mutabakat ile likidite yönetimi süreçlerinin sürdüğü bildirilmiştir.1

Sermaye Piyasası Kurulunun (“Kurul” veya “SPK”) 17 Eylül 2026 tarihli 2026/60 ve 2026/61 sayılı bültenleriyle Tera, Pusula, Hedef, Atlas, A1 Capital, Pardus ve Bulls portföy yönetim şirketlerinin kurucusu olduğu ve Türkiye Elektronik Fon Alım Satım Platformu’nda (“TEFAS”) işlem gören fonlara ilişkin işlem sınırlamaları ile belirli fonların tasfiye usul ve esasları düzenlenmiştir. Bu süreçte yatırımcının iade bedelini tahsil etme talebi ile daha önce hesabına aktarılan tutarın ilgili kuruluşça geri istenmesi farklı hukuki sorunlar olarak değerlendirilmelidir¹.

İşbu rehber katılma payı iade bedelinin tahsili, yatırımcıya yöneltilen geri ödeme ve faiz taleplerinin değerlendirilmesi, tasfiye ödemelerinin takibi ve yükümlülük ihlallerinden doğan zararların giderilmesi bakımından başvurulabilecek hukuki yolları açıklamaktadır. İncelemede fonun içtüzüğü ve izahnamesi, yatırım kuruluşuyla imzalanan çerçeve sözleşme, işlem ve hesap kayıtları ile ilgili Kurul kararları birlikte esas alınmaktadır.

1. Talebin Hukuki Niteliğinin Belirlenmesi

Yatırımcının başvurabileceği hukuki yolların ve talebin yöneltileceği kişi veya kuruluşların belirlenebilmesi için öncelikle uyuşmazlığın hukuki niteliğinin ortaya konulması gerekir. Aynı olay kapsamında yatırımcının iade alacağı, tasfiye sürecinden doğan hakları veya kendisine yöneltilen geri ödeme talepleri farklı hukuki ilişkilere ve sorumluluk sebeplerine dayanabilir.Bu nedenle izlenecek hukuki yol, uyuşmazlığa konu işlem veya ihmalin niteliğine ve talep edilen sonuca göre belirlenmelidir. Katılma paylarının fona iadesi, iade bedelinin yatırımcıya ödenmesi ve daha önce ödenmiş bir tutarın yatırımcıdan geri istenmesi birbirinden farklı hukuki işlemlerdir.

Uyuşmazlığın hukuki niteliği belirlenirken fon, kurucu ve dağıtıcı yatırım kuruluşunun aynı hukuki konumda olmadığı da gözetilmelidir. Her bir kuruluşun yatırımcıya karşı üstlendiği yükümlülükler ve sorumluluğun dayanağı farklı düzenlemelerden kaynaklanabilir. Bu çerçevede kurucu ile katılma payı sahipleri arasındaki ilişkilerde 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili mevzuat ve fon içtüzüğü uygulanır. Bu düzenlemelerde hüküm bulunmayan hâllerde 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 502 ilâ 514’üncü maddeleri kıyasen uygulanır. Bu esas III-52.1 sayılı Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği m. 9/3’te düzenlenmiştir. Bu nedenle kurucuya yöneltilecek talepler ile dağıtıcı yatırım kuruluşuna yöneltilecek taleplerin hukuki dayanağı ve sorumluluk kapsamı ayrı ayrı belirlenmelidir².

Tarafların hukuki konumlarının ayrıştırılması kadar yatırımcının ileri sürebileceği taleplerin niteliğinin belirlenmesi de önem taşımaktadır. Bu kapsamda tasfiye sürecinden doğan ödeme hakkı ile hukuka aykırı bir işlem veya ihmalden kaynaklanan tazminat talebi birbirinden ayrılmalıdır. Tasfiye ödemesi fon malvarlığının tasfiyesi sonucunda yatırımcıya fondaki payı oranında dağıtılan tutarı ifade ederken tazminat hukuka aykırı işlem veya ihmal nedeniyle doğan zararın giderilmesine yönelik ayrı bir taleptir. Bu nedenle tasfiye kapsamında ödeme yapılmış olması yatırımcının ayrıca tazminat talep etmesine tek başına engel değildir. Bununla birlikte tasfiye ödemesi ile tazminatın aynı zarar kalemini karşılaması hâlinde yapılan ödeme zarar hesabında dikkate alınmalı ve aynı zarar nedeniyle mükerrer ödeme sonucunun doğması önlenmelidir.

2. İddiaların Somutlaştırılması, Delillerin Tespiti ve Kamuyu Aydınlatma

Herhangi bir idari, yargısal veya alternatif uyuşmazlık çözüm yoluna başvurulmadan önce uyuşmazlığın dayandığı işlem ve olaylar somutlaştırılmalı, mevcut bilgi ve belgeler mümkün olduğunca eksiksiz şekilde toplanmalı ve sonradan erişilmesi güçleşebilecek kayıtlar muhafaza edilmelidir. Bu hazırlık hem başvurunun hukuki dayanağının doğru kurulması hem de ilerleyen aşamalarda ortaya çıkabilecek ispat sorunlarının önlenmesi bakımından önem taşımaktadır.

Bu kapsamda yatırımcının emir ve işlem kayıtları, hesap ekstreleri, dekontlar, sözleşmeler, fonun işlem tarihinde yürürlükte bulunan izahname ve yatırımcı bilgi formu, KAP açıklamaları, ilgili kuruluşlarla yapılan yazışmalar ve varsa geri ödeme, faiz veya mahsup taleplerine ilişkin bildirimler saklanmalıdır. Elektronik ortamda yapılan bildirim ve yazışmalar bakımından yalnızca ekran görüntüsüyle yetinilmemeli; mümkün olduğu ölçüde tarih, saat, gönderici ve alıcı bilgilerini gösteren kayıtlar da muhafaza edilmelidir.

Toplanan belgeler üzerinden hangi yükümlülüğün ihlal edildiği açık biçimde belirlenmelidir. Hangi bilginin açıklanmadığı, eksik veya gerçeğe aykırı sunulduğu, hangi talimatın zamanında veya gereği gibi yerine getirilmediği ve ilgili işlem ya da ihmalin yatırımcının hukuki durumunu nasıl etkilediği ayrı ayrı ortaya konulmalıdır. Tazminat talebinin ileri sürüldüğü hâllerde zarar ile ileri sürülen ihlal arasındaki illiyet bağı da somutlaştırılmalı ve zararın tutarı mevcut belgelerin elverdiği ölçüde hesaplanmalıdır.

Kamuyu aydınlatma yükümlülüğü bakımından fonun yatırımcıya açıklanan yatırım stratejisi ile fiilî portföy yapısının uyumlu olması gerekir³. Bu değerlendirmede yalnızca portföydeki varlıkların izahnamede belirtilen yatırım araçları kapsamında bulunup bulunmadığına bakılmamalıdır. İhraççı ve sektör yoğunlaşması, piyasa derinliği, borçlanma ve türev işlemlerden kaynaklanan yükümlülükler ile katılma payı iade taleplerini karşılayabilecek likiditenin bulunup bulunmadığı da dikkate alınmalıdır. Fon portföyünün yüksek değere sahip olması portföydeki varlıkların kısa sürede ve önemli bir değer kaybı olmaksızın nakde dönüştürülebileceği anlamına gelmez. Bu nedenle portföy yapısındaki değişikliklerin fonun yatırım stratejisi, risk-getiri profili, likidite durumu ve katılma paylarının iade esasları üzerindeki etkileri ile fon belgelerinin güncellenmesine ilişkin yükümlülükler birlikte değerlendirilmelidir.

Örneğin fon portföyüne borsa dışı ters repo işlemleri dâhil edilmesine rağmen izahnamede bu işlemlere yer verilmemesi, izahnamenin fiilî portföy yapısını yansıtmadığı yönünde değerlendirmeye konu olabilir. İzahnamede ters repo işlemlerine izin verilmiş olması da tek başına yeterli değildir. İşlemlerin mevzuatta öngörülen objektif ve adil fiyat koşullarında gerçekleştirilmesi ve güvenilir yöntemlerle gerçeğe uygun değer üzerinden değerlenebilmesi gerekir. Bu koşulların sağlanmaması hâlinde sorun yalnızca portföy işleminin mevzuata uygunluğu bakımından değil, izahnamenin yatırım stratejisini ve buna bağlı riskleri doğru ve yeterli şekilde yansıtıp yansıtmadığı yönünden de ortaya çıkabilir.

Yatırımcı bilgi formunda yer alan düşük risk göstergesi fon yatırımının anapara güvencesi taşıdığı veya likidite, karşı taraf ve kredi risklerinden arındırıldığı anlamına gelmez. Bu nedenle bilgilendirme yükümlülüğünün incelenmesinde işlem tarihinde yürürlükte bulunan izahname ve yatırımcı bilgi formu ile fonun fiilî portföy yapısı ve varlıkların likiditesi karşılaştırılmalıdır. Yatırımcıya sunulan tanıtım veya pazarlama açıklamaları da bu incelemeye dâhil edilmelidir. Belirli risklere fon belgelerinde yer verilmiş olması, bu riskleri önemsiz gösteren veya gerçekleşmeyecekleri yönünde izlenim oluşturan diğer açıklamaların ayrıca değerlendirilmesine engel değildir.

İlgili kuruluşun talep edilen kayıtları yatırımcıya vermemesi bu belgelerin daha sonraki yargılamada elde edilemeyeceği anlamına gelmez. HMK m. 219 uyarınca taraflar kendilerinin veya karşı tarafın delil olarak dayandığı ve ellerinde bulunan belgeleri mahkemeye ibraz etmekle yükümlüdür. İbrazı istenen belgenin uyuşmazlığın ispatı bakımından gerekli olduğunun ve karşı tarafın elinde bulunduğunun anlaşılması hâlinde mahkeme HMK m. 220 kapsamında belgenin ibrazı için kesin süre verebilir. Belgenin haklı bir neden olmaksızın ibraz edilmemesi hâlinde ise aynı maddede öngörülen ispat sonuçları gündeme gelebilir. Belgelerin taraf olmayan Merkezi Kayıt Kuruluşu AŞ (“MKK”), Takasbank veya başka bir kişi ya da kuruluşun elinde bulunması hâlinde HMK m. 221 kapsamında mahkemeden bu belgelerin ibrazının istenmesi de mümkündür.

Bu nedenle yatırımcının elinde bulunmayan kayıtların varlığı hak arama yoluna başvurulmasını engellememelidir. Başvuru veya dava hazırlanırken hangi belgenin kimde bulunduğu ve hangi vakıanın ispatı için gerekli olduğu mümkün olduğunca açık şekilde belirtilmelidir. Delilin kaybolması veya ileride elde edilmesinin önemli ölçüde güçleşmesi ihtimali bulunuyorsa HMK m. 400 ve devamı uyarınca delil tespiti talep edilmesi de değerlendirilebilir.

3. İade ve Geri Ödeme Talepleri ile Faiz ve Tasfiye Haklarının Değerlendirilmesi

a. Katılma payı iade bedelinin tahsili

Katılma payı iade bedelinin süresinde ödenmemesi hâlinde öncelikle işlemin hangi aşamada kaldığı ve ödeme yükümlülüğünün hangi kuruluş bakımından yerine getirilmediği belirlenmelidir. Bu kapsamda yatırımcının iade talimatının durumu ile ödemenin yapılmamasına ilişkin hukuki ve fiilî nedenlerin ilgili kuruluşlardan açıklanması ve dayanak kayıtların temin edilmesi önem taşımaktadır.

Bu amaçla yapılacak yazılı başvurunun muhatabı talebin niteliğine göre belirlenmelidir. İade emrinin kabulü ve iletilmesi bakımından dağıtıcı kuruluşun, fonun yönetimi ve fon belgelerinin uygulanması bakımından kurucunun, tasfiye işlemleri bakımından ise bu işlemleri yürütmekle görevlendirilen kuruluşun görev ve sorumlulukları esas alınmalıdır.

Başvuruda talimatın kabul ve gerçekleşme durumu, uygulanan birim pay fiyatı, valör tarihi ve ödeme borcunun muacceliyet tarihi açıklığa kavuşturulmalıdır. Ödemenin yapılmamasının hukuki ve fiilî nedenleri ile bunların dayanakları da talep edilmelidir. Fon ve hesap bilgileri ile emir tarihi ve numarası, talep edilen tutar ve ödeme istemi açıkça belirtilmeli; başvurunun ilgili kuruluşa ulaştığını ve verilen cevabın tarihini gösteren kayıtlar muhafaza edilmelidir.

b. TEFAS işlemlerinde takas kesinliği ve iade taleplerine etkisi

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun (“SPKn”) 79/1’inci maddesi uyarınca sermaye piyasası araçlarına ilişkin takas talimat ve işlemleri ile ödeme işlemleri, merkezî takas kuruluşu üyesinin faaliyetlerinin durdurulması veya hakkında idari ya da adli tasfiye işlemlerine başlanması hâlleri de dâhil olmak üzere geri alınamaz ve iptal edilemez. Takas kesinliği olarak ifade edilen bu koruma SPKn m. 78’de düzenlenen merkezî karşı taraf uygulamasından farklı bir hukuki kurumdur⁴.

TEFAS üzerinden iletilen bir iade talimatının SPKn m. 79/1 kapsamındaki durumunun belirlenebilmesi için işlemin hangi aşamada bulunduğu tespit edilmelidir. MKK düzenlemeleri uyarınca işleme konu katılma paylarının TEFAS işlem blokaj alt hesabına alınması ile işlemin tamamlandığına ilişkin Takasbank bildirimi sonrasında gerçekleştirilen aktarım birbirinden farklı aşamalardır. Bu nedenle talimatın kabulü, eşleşmesi, katılma paylarının blokeye alınması ve takasın tamamlanması aynı hukuki sonucu doğuran işlemler olarak değerlendirilmemelidir⁵.

TEFAS Uygulama Esasları’nda eşleşmiş talimatların belirli süre ve koşullarda iptaline imkân tanınmıştır. Dolayısıyla yalnızca talimatın eşleşmiş olmasından hareketle işlemin artık hiçbir şekilde iptal edilemeyeceği sonucuna varılmamalıdır. Uygulama Esasları ayrıca operatör üyenin temerrüdü hâlinde satım talimatına kısmi ödeme yapılmasına imkân vermekte ve nakit yükümlülük tamamlanıncaya kadar katılma paylarının yatırımcı hesabında blokede kalmasını öngörmektedir. Bunun yanında işlemlerin takas tarihinde tamamlanmasına ilişkin Takasbank garantisinin bulunmadığı ve satış işlemlerinde operatör üyenin temerrüdüne karşı teminat alınmadığı düzenlenmiştir⁶.

Bu çerçevede yatırımcı hesabına nakit aktarılmış olması tek başına takas sürecinin bütünüyle tamamlandığını göstermez. Katılma paylarının blokede bulunması da yatırımcıya herhangi bir ödeme yapılmadığı sonucunu doğurmaz. Somut işlemin hukuki durumu TEFAS talimat kayıtları, MKK hareketleri, takasın tamamlanmasına ilişkin bildirimler ve nakit hareketleri birlikte incelenerek belirlenmelidir. SPKn m. 79/1’in koruması tamamlanan takas işlemlerinin yanı sıra maddede belirtilen takas talimatlarını da kapsamaktadır. Bununla birlikte somut TEFAS talimatının hangi aşamadan itibaren bu kapsamda bulunduğu ilgili sistem kuralları ve işlem zamanları esas alınarak tespit edilmelidir⁷.

Takas kesinliği kapsamında bulunan bir talimat veya işlemin sonradan ortaya çıkan likidite ya da kurumlar arası mutabakat sorunu gerekçe gösterilerek geri alınması SPKn m. 79/1 yönünden ayrıca değerlendirilmelidir. Buna karşılık takas işleminin geri alınması ile yatırımcıya yapılan ödemenin bağımsız bir hukuki sebebe dayanılarak geri istenmesi birbirinden ayrılmalıdır. Mükerrer veya sehven ödeme ya da hukuki sebebi bulunmayan bir aktarım iddiası kendi hukuki koşulları içinde incelenebilir. Bu durumda geri ödeme talebinde bulunan kuruluş ileri sürdüğü borcun hukuki sebebini, tutarını ve dayanak kayıtlarını ortaya koymalıdır.

İade talimatının iptal edildiğinin bildirilmesi hâlinde iptalin hangi kuruluş veya sistem tarafından ve hangi tarih ve saatte gerçekleştirildiği belirlenmelidir. İptal nedeni ve hukuki ya da sözleşmesel dayanak da açıklanmalıdır. İptalin TEFAS kuralları uyarınca otomatik olarak gerçekleşmesi dağıtıcı kuruluşun müşteri talimatını süresinde ve doğru şekilde iletip iletmediğinin incelenmesine engel değildir. Müşteri talimatı, kuruluşun iç kayıtları, TEFAS kayıtları ve MKK hareketleri karşılaştırılarak hata veya gecikmenin hangi aşamada meydana geldiği belirlenmelidir. Bunun yatırımcının iade alacağına veya katılma payı sahipliğine etkisi de ayrıca değerlendirilmelidir.

c. Hesaba geçen tutarın yatırımcıdan geri istenmesi

İade bedelinin yatırımcı hesabına aktarılmasından sonra geri ödeme talep edilmesi hâlinde öncelikle ödemenin hukuki niteliği belirlenmelidir. İade işleminin fon kurallarına uygun olarak gerçekleşip gerçekleşmediği, katılma paylarının hesaptaki durumu, nakit ödemenin kaynağı ve varsa iptal veya düzeltme kayıtları birlikte incelenmelidir.

Katılma paylarının usulüne uygun şekilde iade edilmesi ve karşılığının yatırımcıya ödenmesi hâlinde sonradan ortaya çıkan likidite veya kurumlar arası mutabakat sorunu tek başına yatırımcı bakımından geri ödeme borcu doğurmaz. Buna karşılık ödemenin sehven veya mükerrer yapıldığı, avans ya da kredi niteliği taşıdığı veya hukuki sebebinin bulunmadığı yahut sonradan ortadan kalktığı ileri sürülüyorsa geri ödeme talebinin bu iddiayı destekleyen kayıtlar ve uygulanabilir hukuk kuralları çerçevesinde değerlendirilmesi gerekir.

“Takasın tamamlanmaması” şeklindeki genel bir açıklama tek başına yeterli değildir. Hangi nakit veya katılma payı yükümlülüğünün hangi aşamada yerine getirilmediği somut olarak gösterilmelidir. Kurumlar arasındaki takas veya mutabakat sorununun yatırımcıya karşı bir alacak doğurup doğurmadığı da ayrıca belirlenmelidir. Sebepsiz zenginleşmeye dayalı taleplerde TBK m. 77 ve devamındaki koşullar ile geri verme yükümlülüğünün kapsamı; avans veya kredi iddiasında ise sözleşmesel dayanak ile kullandırım ve geri ödeme koşulları incelenmelidir.

Geri ödeme talebine verilecek cevapta borcun hukuki dayanağı ile hesaplama yöntemi ve dayanak belgeler talep edilmelidir. Anapara ve faiz talepleri ile varsa hesap blokesi veya mahsup işlemine ilişkin itirazlar ayrı ayrı ortaya konulmalıdır. İcra takibi başlatılmışsa kuruluşa veya SPK’ya yapılan başvurular takip hukukuna ilişkin süreleri kendiliğinden durdurmayacağından takip türüne özgü itiraz ve başvuru süreleri ayrıca gözetilmelidir.

d. Faiz talebi ve çerçeve sözleşmenin önemi

Gerek yatırımcının ödenmeyen iade bedeline ilişkin faiz talebinde gerekse yatırımcıya yöneltilen geri ödeme ve faiz taleplerinde öncelikle asıl alacağın varlığı ve muacceliyet tarihi ile borçlunun temerrüde düştüğü tarih belirlenmelidir. Uygulanacak faizin türü, oranı ve hesaplanacağı dönem de bu tespitler esas alınarak değerlendirilmelidir.

Bu kapsamda, uyuşmazlığa konu işlemin tüketici işlemi niteliğinde olup olmadığı da uygulanacak faiz hükümleri bakımından önem taşımaktadır. Söz konusu nitelendirme; yatırımcının sıfatı, işlemin amacı ve taraflar arasındaki hukuki ilişkinin niteliği dikkate alınarak yapılmalıdır. İşlemin tüketici işlemi niteliğinde olması hâlinde, tüketicinin korunmasına ilişkin emredici hükümler ile genel işlem koşulları ve haksız şart denetimi gözetilmelidir. Nitekim TTK m. 8/3 uyarınca ticari işlerde faize ilişkin hükümler uygulanırken tüketicinin korunmasına ilişkin hükümler saklıdır.

Faiz talebinin sözleşmesel dayanağı bakımından ise çerçeve sözleşme ve eklerinde yer alan ödeme valörü, avans veya kredi kullandırılması, hesap düzeltmesi, temerrüt ve faiz oranına ilişkin hükümler incelenmelidir. Bununla birlikte, sözleşmede faiz öngören bir hükmün bulunması, bu hükmün somut işleme uygulanabilir ve hukuken geçerli olduğunu tek başına göstermez. İlgili hükmün sözleşme kapsamına dâhil olup olmadığı, müşteriye usulüne uygun şekilde bildirilip bildirilmediği ve genel işlem koşulları ile emredici hükümler karşısındaki geçerliliği ayrıca değerlendirilmelidir.

Bu çerçevede faiz hesabında TBK m. 88 ve 120, 3095 sayılı Kanun ile ticari işlerde TTK m. 8 ve 9 başta olmak üzere somut hukuki ilişkiye uygulanabilecek özel düzenlemeler dikkate alınmalıdır. İhtarname veya hesap ekstresinde belirli bir faiz oranına yer verilmesi, söz konusu oranın tek başına uygulanabilir hâle gelmesi için yeterli değildir. Talep edilen faizin hangi anapara üzerinden, hangi tarihten itibaren ve hangi sözleşmesel veya kanuni dayanağa istinaden hesaplandığının ortaya konulması gerekir. Buna karşılık, sözleşmede geçerli bir faiz oranının kararlaştırılmamış olması da şartlarının oluşması hâlinde kanundan kaynaklanan temerrüt faizi talebini ortadan kaldırmaz.

TEFAS Uygulama Esasları’nın 24 ve 25’inci maddelerinde düzenlenen üye temerrüt faizi ile mağduriyet ödemesi yatırımcı ile yatırım kuruluşu arasındaki faiz ilişkisinden ayrı değerlendirilmelidir. Anılan düzenlemelerde öngörülen oranların yatırımcıya yöneltilen geri ödeme taleplerine doğrudan uygulanması mümkün değildir. Yatırımcıdan faiz talep edilebilmesi için öncelikle yatırımcıya ait bir ödeme yükümlülüğünün bulunması ve bu yükümlülük bakımından uygulanabilir bir kanuni veya sözleşmesel faiz dayanağının mevcut olması gerekir. Bu değerlendirmede işlemin tüketici işlemi niteliği taşıyıp taşımadığı ile çerçeve sözleşmedeki faiz hükümlerinin kapsamı ve geçerliliği ayrıca dikkate alınmalıdır.

İade bedelinin geç ödenmesinden kaynaklanan zararın temerrüt faiziyle karşılanmaması hâlinde TBK m. 122 kapsamında temerrüt faizini aşan zararın (aşkın zarar) tazmini gündeme gelebilir. Bu kapsamda gecikme nedeniyle katlanılan finansman giderleri veya üçüncü kişilere ödenen gecikme bedelleri gibi zarar kalemlerinin varlığı ve tutarı ile ödeme gecikmesi arasındaki uygun illiyet bağı ve zararın temerrüt faiziyle karşılanmayan kısmı ortaya konulmalıdır. Borçlu temerrüde düşmekte kusuru bulunmadığını ispat etmedikçe kanuni koşulları oluşan aşkın zarardan da sorumludur.

Asıl alacağın ödenmesi hâlinde işlemiş faiz alacağının akıbeti ise ayrıca değerlendirilmelidir. TBK m. 131 uyarınca işlemiş faizi talep hakkının sözleşmeyle veya en geç ifa anına kadar yapılacak bildirimle saklı tutulması yahut somut olayın koşullarından bu hakkın saklı tutulduğunun anlaşılması hâlinde asıl borcun sona ermesi işlemiş faiz alacağını ortadan kaldırmaz. Bu nedenle ödemenin kabulü sırasında işlemiş faiz alacağının saklı tutulduğunun ispatlanabilir şekilde bildirilmesi önem taşımaktadır. Dolayısıyla, TBK m. 131’de öngörülen hâller değerlendirilmeden yalnızca ödeme belgesinde ihtirazi kayıt bulunmamasından hareketle faiz talebinin sona erdiği sonucuna varılmamalıdır.

e. Tasfiye sürecinde iade emirleri ve hak sahipliği

2026/61 sayılı Bülten’de ihbarlı fonlar bakımından 17 Eylül 2026 saat 13.30’dan sonra; para piyasası fonları bakımından ise izahnamede öngörülen gün sonu valör atlama saatinden sonra iletilen iade talimatlarının tasfiye esaslarına tabi olacağı düzenlenmiştir. Bununla birlikte tasfiye kararı verilen fonlarda TEFAS üzerinden iletilmiş ancak henüz gerçekleştirilmemiş iade talimatları karşılığında oluşan tutarların fon hesabına borç kaydedilmesi ve tasfiye kapsamında elde edilen nakitle öncelikle bu borçların ödenmesi öngörülmüştür.

Bu çerçevede yatırımcının hak sahipliği yatırımcı hakkında tek ve genel bir sınıflandırma yapılmak suretiyle değil, her bir iade talimatı ve bu talimatın kapsadığı katılma payı adedi bakımından ayrı ayrı belirlenmelidir. Nitekim aynı yatırımcı gerçekleştirilmemiş iade talimatına konu katılma payları bakımından iade bedeli alacaklısı sıfatını taşırken portföyünde kalan diğer katılma payları bakımından tasfiye bakiyesine katılma hakkını koruyabilir. Bu nedenle hak sahipliğinin tespitinde emir numarası ve talimat zamanı ile talimata konu katılma payı adedi, uygulanacak fiyat ve valör ile iade bedelinin fon hesabına borç kaydedilip kaydedilmediği birlikte değerlendirilmelidir.

Kararda öngörülen öncelikli ödeme esası gerçekleştirilmemiş iade talimatından doğan alacağın tasfiye kapsamında elde edilen nakitten öncelikle karşılanmasını ifade etmektedir. Bu düzenleme söz konusu alacağın tasfiye sürecinden bağımsız olarak derhâl veya her hâlükârda tamamen ödeneceği şeklinde yorumlanmamalıdır.

2026/61 sayılı Bülten uyarınca tasfiyesine karar verilen Tera Portföy fonları bakımından Türkiye İş Bankası AŞ; A1 Capital, Atlas, Bulls, Hedef, Pardus ve Pusula portföy yönetim şirketlerinin ilgili fonları bakımından ise Türkiye Cumhuriyeti Ziraat Bankası AŞ portföy saklayıcısı olarak görevlendirilmiş ve tasfiye işlemlerini yürütmek üzere yetkilendirilmiştir. Ancak bu görevlendirme söz konusu bankaların tasfiye öncesi dönemde gerçekleştirilen işlemlerden kaynaklanan tüm borç ve sorumlulukları üstlendiği anlamına gelmemektedir. Bankaların hukuki sorumluluğu, kendilerine verilen görev ve yetkilerin kapsamı ile bu görevlerin gereği gibi yerine getirilip getirilmediği çerçevesinde ayrıca değerlendirilmelidir.

Kararda öngörülen iki ve on iş günlük süreler mutabakat işlemlerine ilişkin olup yatırımcıya ödeme yapılması için belirlenmiş vadeler değildir. Benzer şekilde tasfiyenin tamamlanmasına ilişkin sürenin de tüm ödemelerin bu sürenin sonunda tek seferde gerçekleştirileceği şeklinde yorumlanması isabetli değildir. Bu nedenle yatırımcıların ilgili fon için öngörülen ödeme planını, gerçekleştirilen dönemsel ödemeleri, bu ödemelerin hangi alacak veya katılma payı adedine ilişkin olduğunu ve kalan haklarının hangi esaslara göre hesaplandığını tasfiyeyi yürüten bankadan talep etmeleri gerekir. Bu değerlendirmede TEFAS dışındaki dağıtım kanallarına getirilen işlem sınırlamaları da ayrıca dikkate alınmalıdır.

Tasfiye giderlerinin incelenmesinde fonun saklama hesabının ilgili bankaya devredildiği tarih esas alınmalıdır. Karar uyarınca bu tarihten itibaren mevcut fon yönetim ücreti tasfiyeyi yürüten banka lehine ve bankanın belirleyeceği dönemlerde fona tahakkuk ettirilirken diğer giderler fon izahnamesine uygun şekilde tahakkuk ettirilmeye devam edecektir. Bu kapsamda yönetim ücretinin hangi kuruluş lehine, hangi dönemler için ve hangi hesaplama yöntemiyle tahakkuk ettirildiği ile diğer giderlerin izahnamede öngörülen tür, oran ve sınırlamalara uygunluğu incelenmelidir. Yatırımcıya yapılacak ödemenin tutarını etkileyen gider ve kesintiler bakımından ise bunların hukuki dayanağı ile hesap dökümü talep edilmelidir.

Fon malvarlığı kurucunun ve portföy saklayıcısının malvarlığından ayrıdır. Bu nedenle aynı portföy yönetim şirketi tarafından kurulmuş veya tasfiyesi aynı banka tarafından yürütülüyor olsa dahi fonlar ortak bir tasfiye malvarlığı oluşturmaz. Her bir fonun varlıkları, borçları, alacakları ve dağıtıma konu tasfiye bakiyesi ayrı ayrı belirlenmelidir. Bununla birlikte farklı fonların aynı ihraççıya, aynı karşı tarafa veya benzer varlıklara yatırım yapmış olması, bu fonların ortak ekonomik risklere maruz kalmasına yol açabilir. Dolayısıyla fonların hukuken ayrı malvarlıklarına sahip olması ile portföy yapısından kaynaklanan ekonomik risklerin ortaklaşması birbirinden ayrılarak değerlendirilmelidir.

4. Başvuru Yollarının Kapsamı ve Sağlayabileceği Hukuki Sonuç

Yatırım fonlarından kaynaklanan uyuşmazlıklarda başvurulabilecek hukuki yollar; uyuşmazlığın konusu, başvurulacak merciin görev ve yetkisi, başvuru şartları ve kararın hukuki sonuçları bakımından farklılık göstermektedir. Bu nedenle öncelikle mevzuata aykırılığın denetlenmesi, muaccel bir alacağın tahsili veya uğranılan zararın tazmini taleplerinden hangisinin ileri sürüleceği belirlenmeli ve buna uygun başvuru yolu seçilmelidir. Birden fazla hukuki yolun gündeme gelmesi hâlinde ise bu yolların birbirine etkisi ile her birine ilişkin başvuru ve zamanaşımı süreleri birlikte değerlendirilmelidir.

SPK’ya başvuru

SPK’nın denetim yetkisi yatırımcının sunduğu belgelerin incelenmesiyle sınırlı değildir. SPKn m. 88–90 kapsamında ilgili kişi ve kuruluşlardan bilgi ve belge istenmesi, elektronik kayıtlar ve bilgi sistemleri dâhil işlem ve hesapların incelenmesi, kayıt örneklerinin alınması ve ilgililerden açıklama talep edilmesi mümkündür.

Bu nedenle şikâyette yatırımcının erişemediği ancak incelemeye katkı sağlayabilecek kayıtlar da mümkün olduğunca belirtilmelidir. İnceleme sırasında elde edilen işlem kayıtları, tutanaklar ve tespitler, ilgili usul ve gizlilik hükümleri gözetilerek sonraki yargılamada delil olarak değerlendirilmek üzere dosyaya getirilebilir. Bununla birlikte inceleme dosyasının tamamına doğrudan erişilebileceği veya Kurul tespitlerinin hukuk mahkemesini her konuda bağlayacağı varsayılmamalıdır.

Kurulun denetim ve yaptırım yetkisi ile özel hukuk sorumluluğunun yargısal incelemesi ayrı hukuki esaslara tabidir. Alacak veya tazminat davası açılması, kural olarak Kurulun önceden ihlal tespitinde bulunmasına bağlı değildir. Bununla birlikte Kurul incelemesinde elde edilen bulgu ve belgeler, ilgili usul hükümleri çerçevesinde sorumluluğun ve zararın ispatında değerlendirilebilir.

İdari yargıya başvuru

Kurulun işlem sınırlaması veya tasfiye kararı gibi kesin ve yürütülmesi zorunlu bir işleminin hukuka aykırı olduğu ileri sürülüyorsa menfaat ihlali ve dava açma süresi koşulları gözetilerek iptal davasına başvurulması değerlendirilebilir. SPKn m. 134 uyarınca Kurul kararlarına karşı açılacak idari davalar idare mahkemelerinde görülür. İdari işlemden kaynaklandığı ileri sürülen zararların tazmini ise İYUK m. 12 kapsamında tam yargı davasına konu edilebilir.

Zararın Kurulun denetim veya gözetim faaliyetindeki bir eylem ya da ihmalden kaynaklandığı ileri sürülüyorsa idari sorumluluğun koşulları ile zarara yol açtığı iddia edilen davranış arasındaki uygun illiyet bağı ayrıca ortaya konulmalıdır. İYUK m. 13 kapsamındaki idari eylemlerden doğan tazminat taleplerinde ise dava açılmadan önce idareye başvuru zorunluluğu ve bu başvuruya ilişkin süreler gözetilmelidir.

İptal davasının açılması dava konusu işlemin yürütülmesini kendiliğinden durdurmaz. Yürütmenin durdurulmasına karar verilebilmesi için işlemin açıkça hukuka aykırı olması ile uygulanması hâlinde telafisi güç veya imkânsız zarar doğması koşullarının birlikte gerçekleşmesi gerekir. Öte yandan SPK’ya denetim veya inceleme talebiyle yapılan şikâyet ile Kurul işleminin kaldırılması, geri alınması, değiştirilmesi veya yeni bir işlem tesis edilmesi amacıyla yapılan başvuru aynı usuli sonuçları doğurmaz. İYUK m. 11 kapsamında ve dava açma süresi içinde yapılan başvuru idari dava açma süresini durdurur.

TSPB’ye başvuru

Portföy yönetim şirketleri, TSPB Müşteri Uyuşmazlıkları Hakem Heyeti Yönergesi m. 4/1-b uyarınca Birlik üyesidir. Dolayısıyla Hakem Heyetine başvuru yolu yalnızca banka ve aracı kurum müşterileriyle sınırlı olmayıp portföy yönetim şirketleri ile müşterileri arasındaki Yönerge kapsamındaki uyuşmazlıklar bakımından da uygulanabilir.

Fon katılma paylarından kaynaklanan bir uyuşmazlığın Hakem Heyeti tarafından incelenip incelenemeyeceği ise uyuşmazlığın tarafı olan Birlik üyesi ile yatırımcı arasındaki hukuki ilişki ve talebin niteliğine göre belirlenmelidir. Bu kapsamda uyuşmazlığın borsa işlemleri dışındaki bir sermaye piyasası faaliyetinden kaynaklanıp kaynaklanmadığı, somut bir zarar veya tazmin talebi içerip içermediği ve Yönerge’de öngörülen başvurunun incelenmesine engel hâllerden birinin bulunup bulunmadığı değerlendirilmelidir.

Yönerge m. 11/3 uyarınca Hakem Heyetine başvuru ücretsizdir. Bununla birlikte, başvuru hakkının kötüye kullanılması hâlinde Yönerge’de öngörülen giderlerin başvuru sahibinden talep edilmesi mümkündür.

Hakem Heyeti kararlarının üye kuruluş bakımından bağlayıcılığı ise Yönerge m. 14/5’te düzenlenmiştir. Buna göre Tüketici Hakem Heyetleri Yönetmeliği uyarınca belirlenen yıllık parasal sınırı aşmayan uyuşmazlıklarda başvuru sahibi lehine kesinleşen kararın üye kuruluş tarafından uygulanması zorunludur. Bununla birlikte Hakem Heyeti kararının üye kuruluş bakımından bağlayıcı olması tarafların yargı yoluna başvurma hakkını ortadan kaldırmaz. Uyuşmazlığın mahkemeye veya tüketici hakem heyetine taşınması, Hakem Heyeti başvurusunun incelenebilirliğini etkileyebileceğinden başvuru yollarının hangi sırayla kullanılacağı ve eş zamanlı yürütülüp yürütülemeyeceği Yönerge hükümleri çerçevesinde ayrıca değerlendirilmelidir.

5. Dava, Görevli Mahkeme ve İspat

Özel hukuk davası açılmadan önce, talebin hangi kişi veya kuruluşa, hangi hukuki sebebe ve hangi yükümlülük ihlaline dayanılarak yöneltileceği belirlenmelidir. Fonun tüzel kişiliğinin bulunmaması nedeniyle, davada taraf sıfatı ile fon adına hareket edecek ve fonu temsil edecek kişi veya kuruluşun kim olduğu ayrıca değerlendirilmelidir.

Görevli mahkemenin belirlenmesinde yatırımcılardan kaynaklanan tüm uyuşmazlıklar bakımından tek ve genel bir kabulden hareket edilmemelidir. Talebin kamuyu aydınlatma yükümlülüğünün ihlaline, yatırım hizmetleri sözleşmesine, emir iletimine veya başka bir hukuki ilişkiye dayanması; tarafların sıfatı ile işlemin amacı görev değerlendirmesini doğrudan etkileyebilir. Bu nedenle ticari dava ve tüketici işlemlerine ilişkin hükümlerin uygulanabilirliği, somut uyuşmazlığın hukuki niteliği ve konuya ilişkin yargı kararları birlikte değerlendirilerek belirlenmelidir.

Nitekim yargı kararlarında yatırım hizmetlerinden kaynaklanan uyuşmazlıklarda görevli mahkemenin belirlenmesine ilişkin farklı değerlendirmelere rastlanmaktadır:

Anılan kararlar yatırım hizmetlerinden kaynaklanan uyuşmazlıkların ticari dava veya tüketici uyuşmazlığı olarak nitelendirilmesinde farklı yaklaşımlar benimsendiğini göstermektedir. Bu nedenle fon katılma paylarının iadesi veya tasfiye işlemlerinden doğan uyuşmazlıklarda söz konusu içtihatlardan yararlanılırken karara konu hukuki ilişki ile somut uyuşmazlığın konusu ve hukuki dayanağı karşılaştırılmalıdır. Görevli mahkeme bu nitelendirme sonucunda uygulanacak görev kurallarına göre belirlenmelidir.

Dava şartı arabuluculuğun uygulanabilirliği de talebin hukuki niteliğine bağlıdır. Ticari uyuşmazlıklarda TTK m. 5/A, tüketici uyuşmazlıklarında ise TKHK m. 73/A ve bu maddede öngörülen istisnalar dikkate alınmalıdır. Bu nedenle dava açılmadan önce talebin hangi düzenleme kapsamında kaldığının belirlenmesi dava şartı eksikliği nedeniyle davanın usulden reddedilmesi riskinin önlenmesi bakımından önem taşımaktadır.

Yanlış, eksik veya yanıltıcı kamuyu aydınlatma açıklamalarından doğan tazminat sorumluluğunda hukuka aykırılığın yanı sıra yatırımcının zararı ile açıklama ve zarar arasındaki illiyet bağının da ortaya konulması gerekir. Bu kapsamda açıklamanın yatırım kararına etkisi ve bu karar sonucunda meydana gelen malvarlığı kaybı belirlenmeli; piyasa hareketleri veya diğer bağımsız sebeplerden kaynaklanan kayıplar açıklamaya isnat edilen zarardan ayrıştırılmalıdır.

SPKn m. 32/4’te öngörülen işlem ve zaman koşullarının gerçekleşmesi hâlinde kamuyu aydınlatma belgesindeki aykırılık ile zarar arasındaki illiyet bağının kurulmuş sayılması mümkündür. Bununla birlikte bu karinenin uygulanması zararın varlığı ve kapsamı ile sorumluluğun diğer koşullarının ayrıca incelenmesine engel değildir. Karinenin uygulanamadığı hâllerde ise illiyet bağı genel ispat kuralları çerçevesinde ortaya konulmalıdır. Katılma paylarının henüz elden çıkarılmamış olması da tek başına tazminat talebinin reddi sonucunu doğurmamalı; ileri sürülen zararın gerçekleşip gerçekleşmediği ve hukuken talep edilebilir nitelikte olup olmadığı somut olayın özelliklerine göre ayrıca değerlendirilmelidir.

6. Süreler ve Geçici Hukuki Koruma Yolları

Süre değerlendirmesi her bir talep ve muhtemel sorumlu bakımından ayrı ayrı yapılmalıdır. Talebin hukuki niteliği ve dayanağı ile uygulanacak özel veya genel zamanaşımı hükümleri ve süreyi etkileyen işlemler birlikte değerlendirilmelidir. Kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan tazminat taleplerinde SPKn m. 32/6’da öngörülen 6 (altı) aylık özel zamanaşımı süresi ve bu sürenin başlangıcı somut talep bakımından belirlenmelidir. İade alacağı veya bağımsız bir yükümlülüğün ihlalinden doğan taleplerde ise uygulanacak zamanaşımı süresi ilgili hukuki ilişkiye göre tespit edilmelidir.

SPK’ya yapılan şikâyet veya ilgili kuruluşa gönderilen ihtar özel hukuk talepleri bakımından tek başına zamanaşımını kesmez. Bununla birlikte borcun ikrarı gibi zamanaşımını kesen başka bir sebebin bulunup bulunmadığı somut olay bakımından değerlendirilmelidir. Dava şartı arabuluculukta 6325 sayılı Kanun m. 18/A/15 uyarınca arabuluculuk bürosuna başvurulmasından son tutanağın düzenlendiği tarihe kadar zamanaşımı durur ve hak düşürücü süre işlemez. İhtiyari arabuluculukta sürelerin hesabında dikkate alınmayacak dönem Kanun’un 16’ncı maddesinde öngörülen başlangıç ve sona erme koşullarına göre belirlenir.

Kurul işlemlerine karşı açılacak idari davalarda özel bir süre öngörülmemişse genel dava açma süresi 60 (altmış) gündür. İYUK m. 11 kapsamında dava açma süresi içinde yapılan başvuru bu süreyi durdurur. Başvurunun reddedilmesi veya 30 (otuz) gün içinde cevap verilmemesi üzerine kalan süre yeniden işlemeye başlar. İdari eylemlerden doğan tazminat taleplerinde İYUK m. 13 uyarınca eylemin öğrenilmesinden itibaren 1 (bir) yıl ve her hâlde eylem tarihinden itibaren 5 (beş) yıl içinde ilgili idareye başvurulması gerekir. İdari işlemden doğan zararlar bakımından İYUK m. 12’nin, idari eylemlerden doğan zararlar bakımından ise m. 13’ün uygulanabilirliği zarara yol açtığı ileri sürülen davranışın hukuki niteliğine göre belirlenmelidir.

Uygulanacak zamanaşımı süresi talebe verilen isimden değil talebin dayandığı maddi vakıalar ve hukuki ilişkiden hareketle tespit edilmelidir. Aynı olay kapsamında birden fazla hukuki yükümlülüğün ihlal edildiği ileri sürülüyorsa her bir talep ve muhtemel sorumlu bakımından uygulanacak süre ayrıca incelenmelidir.

Uyuşmazlığın niteliğine göre geçici hukuki koruma yollarına başvurulması da değerlendirilebilir. Delillerin kaybolması veya ileride elde edilmesinin önemli ölçüde güçleşmesi ihtimalinde delil tespiti yapılabilir. Uyuşmazlık konusu hakkın korunması amacıyla HMK m. 389 kapsamında ihtiyati tedbir talep edilebilir. Koşulları oluşan para alacaklarının güvence altına alınması amacıyla ise İİK m. 257 kapsamında ihtiyati hacze başvurulabilir. Her bir geçici hukuki koruma talebi kendi kanuni koşulları, yaklaşık ispat ölçüsü ve gerektiğinde teminat yükümlülüğü çerçevesinde ayrıca değerlendirilmelidir.

7. Ceza Sorumluluğunun ve Yatırımcı Tazmin Merkezi Kapsamındaki Tazmin Koşullarının Değerlendirilmesi

Bazı yatırımcıların iade taleplerinin diğerlerinden önce karşılandığı veya emirlerinin farklı işleme tabi tutulduğu iddiaları ceza hukuku bakımından tek başına yeterli bir değerlendirme ölçütü oluşturmaz. Öncelikle işlemler karşılaştırılabilir kayıtlar üzerinden incelenmeli; emirlerin iletim zamanı, valörü, eşleşme ve iptal durumu, mevcut nakit ile uygulanabilir işlem sırası kuralları belirlenmelidir. Aynı koşullardaki yatırımcılar arasında hukuki veya işlemsel bir dayanağı bulunmayan farklılıkların tespit edilmesi hâlinde ise bu farklılığın nedeni, kimlerin talimat veya kararıyla gerçekleştiği ve herhangi bir yatırımcıya haksız menfaat sağlanıp sağlanmadığı araştırılmalıdır.

Kamuya açıklanmamış ve sermaye piyasası araçlarının fiyatını, değerini veya yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek nitelikteki bilgilerin kullanılması suretiyle işlem yapıldığı iddiası SPKn m. 106’da düzenlenen bilgi suistimali suçu bakımından ayrıca değerlendirilmelidir. Bu kapsamda bilginin niteliği ile edinilme ve kullanılma koşulları incelenmelidir. Alım veya satım emrinin verilmesi, değiştirilmesi ya da iptal edilmesi sonucunda menfaat sağlanıp sağlanmadığı da ortaya konulmalıdır. Bir iade işleminin diğer yatırımcılara göre daha erken gerçekleştirilmesi veya yüksek tutarlı olması tek başına bilgi suistimali suçunun oluştuğunu göstermez.

Sermaye piyasası araçlarının fiyatlarını, değerlerini veya yatırımcıların kararlarını etkilemek amacıyla yalan, yanlış veya yanıltıcı bilgi verilmesi; söylenti çıkarılması, haber veya yorum yapılması ya da rapor hazırlanması veya yayılması suretiyle menfaat sağlanması ise SPKn m. 107/2’de düzenlenen bilgi bazlı piyasa dolandırıcılığı kapsamında değerlendirilebilir. Bu suçun oluşabilmesi için maddede öngörülen unsurların birlikte gerçekleşmesi gerekir. Bu nedenle kamuyu aydınlatma açıklamasındaki her eksiklik veya yanlışlık tek başına ceza sorumluluğunun doğması için yeterli değildir.

Ceza başvurusunda açıklamanın içeriği ve yayımlanma zamanı ile gerçeğe aykırılığı ortaya koyan veriler somutlaştırılmalıdır. İlgili işlemler ve tespit edilebiliyorsa sağlanan menfaat arasındaki bağlantı da açıklanmalıdır. SPKn’da tanımlanan suçlar bakımından m. 115 uyarınca Kurul’un Cumhuriyet Başsavcılığına yazılı başvuruda bulunması soruşturma şartıdır. Bu nedenle yatırımcının doğrudan ihbar veya şikâyette bulunması söz konusu soruşturma şartının gerçekleştiği anlamına gelmez. Ceza soruşturması ile özel hukuk kapsamında ileri sürülecek alacak veya tazminat talepleri ise amaçları ve hukuki koşulları bakımından ayrı değerlendirilmelidir.

Ceza sorumluluğuna ilişkin değerlendirmeden ayrı olarak yatırımcının zararının Yatırımcı Tazmin Merkezi (“YTM”) kapsamında karşılanıp karşılanamayacağı da incelenebilir. Bu değerlendirmede portföy yönetim şirketi, fon ve yatırım kuruluşu arasındaki hukuki ayrım belirleyicidir.

SPKn m. 35 yatırım kuruluşlarını, kolektif yatırım kuruluşlarını ve portföy yönetim şirketlerini ayrı kategorilerde düzenlemektedir. Kanun’un 82 ilâ 84’üncü maddelerinde öngörülen yatırımcı tazmin sistemi ise yatırım kuruluşlarının yatırımcıya karşı olan nakit ödeme veya sermaye piyasası aracı teslim yükümlülüklerini yerine getirememesi hâline ilişkindir. Bu nedenle PYŞ’nin fon yönetiminden kaynaklanan sorumluluğu veya fonun tasfiye sonucunda yatırımcının alacağını karşılayamaması tek başına YTM güvencesi kapsamında değerlendirilemez.

Buna karşılık fon katılma paylarının işlem gördüğü veya saklandığı yatırım kuruluşunun yatırımcıya karşı kendi nakit ödeme veya sermaye piyasası aracı teslim yükümlülüğünü yerine getirememesi farklıdır. İlgili yatırım kuruluşu hakkında Kurul tarafından tazmin kararı verilmesi ve diğer kanuni koşulların gerçekleşmesi hâlinde talebin YTM kapsamında olup olmadığı ayrıca incelenebilir. Talebin fon katılma payına ilişkin olması tek başına bu incelemeye engel değildir.

YTM’nin yatırım fonlarıyla bağlantılı başka görev ve yetkilerinin bulunması fon yatırımlarının YTM tarafından genel olarak garanti edildiği anlamına gelmez. YTM kapsamı her durumda zararın kaynağı, yükümlülüğün hangi kişi veya kuruluşa ait olduğu ve SPKn’da öngörülen tazmin koşulları esas alınarak belirlenmelidir.

8. Hukuki Başvuru Stratejisinin Belirlenmesi

Hukuki yolların belirlenmesi yalnızca başvurulabilecek mercilerin sıralanmasından ibaret değildir. Talebin doğru kişiye veya kuruluşa yöneltilmesi, sürelerin korunması, gerekli delillerin temini ve farklı başvuru yollarının birbirine etkisi birlikte değerlendirilmelidir.

Başvuru stratejisi oluşturulurken öncelikle sürelerin dolması veya delillerin kaybolması nedeniyle hak kaybına yol açabilecek hususlar belirlenmelidir. Bilgi ve belge teminine yönelik başvurular devam ederken gerekli arabuluculuk ve yargısal başvurular süresinde yapılmalıdır. TSPB’ye başvuru düşünülüyorsa uyuşmazlığın mahkemeye veya tüketici hakem heyetine taşınmasının Heyet incelemesine etkisi de ayrıca dikkate alınmalıdır.

Sulh, ibra veya ödeme teklifleri ise yalnızca teklif edilen tutar üzerinden değerlendirilmemelidir. Ödemenin hangi alacak veya zarar kalemini karşıladığı, kısmi ödeme niteliği taşıyıp taşımadığı ve işlemiş faiz ile bakiye taleplerin korunup korunmadığı açıkça belirlenmelidir. Birden fazla sorumlunun bulunduğu hâllerde anlaşmanın diğer kişilere yöneltilebilecek taleplere etkisi de ayrıca incelenmelidir. İbra hükümleri ile davadan feragate ilişkin taahhütler yatırımcının hangi haklardan ve ne ölçüde vazgeçtiğini tereddüde yer bırakmayacak şekilde göstermelidir.

Yasal Uyarı

Bu bilgi notu yalnızca genel hukuki bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup herhangi bir kişi, kurum, şirket, fon veya somut uyuşmazlık hakkında hukuki görüş, hukuki danışmanlık, yatırım danışmanlığı, yatırım tavsiyesi veya yönlendirme niteliği taşımamaktadır. Burada yer alan açıklama ve değerlendirmeler, belirli bir işlemin hukuka uygun veya aykırı olduğu, herhangi bir kişi veya kuruluşun sorumluluğunun bulunduğu ya da belirli bir yatırımcının tazminat veya sair bir talep hakkına sahip olduğu şeklinde yorumlanmamalıdır.

Sermaye piyasası işlemleri ve yatırım fonlarına ilişkin hukuki değerlendirmeler; somut olayın özellikleri, ilgili fon ve şirket belgeleri, kamuyu aydınlatma açıklamaları, yatırımcı işlem ve emir kayıtları, sözleşmeler, portföy ve değerleme verileri, yürürlükteki mevzuat ve yetkili kurumların kararları birlikte incelenerek yapılmalıdır.

Bu bilgi notunda yer alan açıklamalar herhangi bir sermaye piyasası aracının alınması, satılması veya elde tutulmasına yönelik bir öneri veya tavsiye oluşturmaz; yatırım kararları bakımından dayanak olarak kullanılmamalıdır. Mevzuat ve idari uygulamalar zaman içinde değişebileceğinden, somut bir işlem veya uyuşmazlık bakımından güncel düzenlemeler çerçevesinde ayrıca hukuki ve gerektiğinde finansal danışmanlık alınması önerilir.

Dipnotlar

1. Tera Portföy, THF Katılma Payı İade Ödemeleri Hakkında Açıklama, 16.09.2026; Pusula Portföy, Katılma Payı İade Ödemeleri Hakkında Açıklama, 15.09.2026; Sermaye Piyasası Kurulu, 17.09.2026 tarihli 2026/60 sayılı Bülten ve 2026/61 sayılı Bülten. ↩
2. Sermaye Piyasası Kurulu; Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-52.1), m. 9/3. ↩
3. Ayrıntılı bilgi için Yatırım Fonları ve Portföy Yönetim Şirketlerinin Kamuyu Aydınlatma Yükümlülüğü başlıklı bilgi notumuza bakabilirsiniz. ↩
4. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, m. 78 ve 79/1; İstanbul Takas ve Saklama Bankası Anonim Şirketi Merkezi Takas Yönetmeliği, m. 27. ↩
5. Merkezi Kayıt Kuruluşu; Merkezi Kaydi Sistem İş ve Bilişim Uygulama İlke ve Kuralları Yönergesi, 08.01.2026, sürüm 10.14, böl. I.6, s. 87–88. ↩
6. İstanbul Takas ve Saklama Bankası AŞ; Türkiye Elektronik Fon Alım Satım Platformu (TEFAS) Uygulama Esasları, 20.07.2026, m. 19, 22/12, 23/4-b, 23/9, 24 ve 25. ↩
7. 6. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, m. 78 ve 79/1; İstanbul Takas ve Saklama Bankası Anonim Şirketi Merkezi Takas Yönetmeliği, m. 27; Merkezi Kayıt Kuruluşu; Merkezi Kaydi Sistem İş ve Bilişim Uygulama İlke ve Kuralları Yönergesi, 08.01.2026, sürüm 10.14, böl. I.6, s. 87–88; İstanbul Takas ve Saklama Bankası AŞ; Türkiye Elektronik Fon Alım Satım Platformu (TEFAS) Uygulama Esasları, 20.07.2026, m. 19, 22/12, 23/4-b, 23/9, 24 ve 25. ↩