Yatırım fonlarına ilişkin kamuyu aydınlatma yükümlülükleri yatırımcının fonun yatırım stratejisi, riskleri, giderleri ve katılma paylarının alım satım esasları hakkında bilgi sahibi olmasını sağlamanın yanında bu bilgilerin fonun faaliyeti süresince güncel tutulmasını da amaçlamaktadır. Bununla birlikte yatırım fonuna ilişkin kamuyu aydınlatma yükümlülükleri ile fonun kurucusu olan portföy yönetim şirketinin (“PYŞ”) kendi ortaklık ve faaliyet yapısına ilişkin bildirim ve açıklama yükümlülükleri birbirinden ayrılmalıdır.
Bu ayrım özellikle yatırım fonlarına ilişkin düzenlemelerde 2026 yılında yapılan değişiklikler ile bazı fonların işlemlerinin sınırlandırılması ve tasfiyesine karar verilmesi sonrasında önem kazanmıştır. Tera Portföy Para Piyasası (TL) Fonu (TP2), Tera Portföy Hisse Senedi (TL) Fonu (Hisse Senedi Yoğun Fon) (THF), Pusula Portföy Para Piyasası (TL) Fonu, Pusula Portföy İkinci Para Piyasası (TL) Fonu ve Pusula Portföy Para Piyasası Katılım (TL) Fonu dâhil çeşitli yatırım fonlarına ilişkin gelişmeler, fonların portföy yapısı ve likiditesinin yanı sıra yatırımcıların doğru ve zamanında bilgilendirilmesine ilişkin yükümlülükleri de yeniden gündeme getirmiştir. Sermaye Piyasası Kurulunun (“Kurul” veya “SPK”) 17 Eylül 2026 tarihli 2026/60 ve 2026/61 sayılı Bültenlerinde yer alan kararlar fon işlemlerinin sınırlandırılması, bekleyen iade taleplerinin durumu ve tasfiye sürecinde yatırımcı haklarının belirlenmesi bakımından özel esaslar getirmiştir1. Bunun yanında Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’de 28 Ağustos 2026 tarihinde yapılan değişikliklerle belirli fonlar bakımından yeni kamuyu aydınlatma yükümlülükleri öngörülmüştür2.
Bu bilgi notunda yatırım fonlarına ilişkin kamuyu aydınlatma rejimi ile PYŞ’lerin kendi faaliyet ve ortaklık yapılarından kaynaklanan yükümlülükleri ayrı ayrı incelenmektedir. Ayrıca portföy yapısı ve likiditeye ilişkin gelişmelerin kamuyu aydınlatmaya etkisi, işlem sınırlaması ve tasfiye dönemindeki bilgilendirme yükümlülükleri ile yanlış, yanıltıcı veya eksik açıklamalardan doğabilecek hukuki sorumluluk ele alınmaktadır.
I. Kamuyu aydınlatma yükümlülüğünün kapsamı ve bilgilendirme dokümanları
Yatırım fonlarında kamuyu aydınlatma yükümlülüğünün kapsamı öncelikle 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SPKn”), III-52.1 sayılı Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği (“Fon Tebliği”) ve ilgili ikincil düzenlemeler çerçevesinde belirlenmelidir. Fonun kurucusu olan PYŞ bakımından ise III-55.1 sayılı Portföy Yönetim Şirketleri ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Tebliği’nde yer alan yükümlülükler ayrıca dikkate alınmalıdır. II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği’nin uygulanabilirliği ise açıklamayı yapmakla yükümlü kişinin hukuki statüsü ve açıklamaya konu bilginin niteliği esas alınarak ayrıca değerlendirilmelidir.
Fon Tebliği’nde şemsiye fon içtüzüğü, fon izahnamesi ve yatırımcı bilgi formu “bilgilendirme dokümanları” olarak düzenlenmiştir. Bu belgelerin hukuki işlevleri birbirinden farklı olmakla birlikte yatırımcının fonun temel özellikleri ve yatırım koşulları hakkında bilgi edinmesini sağlamaları bakımından birbirlerini tamamlarlar. Finansal raporlar, portföy dağılım raporları ve mevzuat uyarınca Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (“KAP”) yapılması gereken diğer açıklamalar ise farklı hukuki dayanaklara ve açıklama usullerine tabidir. Bu nedenle kamuyu aydınlatma yükümlülüğünün ihlal edilip edilmediği değerlendirilirken öncelikle açıklanması gerektiği ileri sürülen bilginin hangi belge veya açıklama kapsamında yer alması gerektiği belirlenmelidir.
Fon izahnamesi fonun özellikleri ile buna bağlı hak ve riskler hakkında yatırımcının bilinçli bir değerlendirme yapmasına imkân veren bilgileri içeren temel kamuyu aydınlatma belgelerinden biridir. İzahnamenin Kurul tarafından onaylanması ise belgede yer alan bilgilerin doğruluğunun veya yatırımın değerinin Kurul tarafından garanti edildiği anlamına gelmez.
Yatırımcı bilgi formu ise yatırımcının fonun yapısını, yatırım stratejisini, risk ve getiri profilini, giderlerini ve katılma paylarının alım satım esaslarını değerlendirebilmesini amaçlamaktadır. Kurucu yatırımcı bilgi formunun izahname ve içtüzük ile tutarlı olmasından, içeriğinin doğruluğundan ve güncel tutulmasından sorumludur. Bu nedenle yatırımcı bilgi formunun yalnızca fonun kuruluş aşamasındaki bilgileri yansıtması yeterli değildir. Mevzuat uyarınca güncellenmesini gerektiren değişikliklerin belgeye yansıtılması gerekir.
Kamuyu aydınlatma yükümlülüğü bakımından açıklamanın yapılmış olması tek başına yeterli değildir. Açıklamanın yatırımcının ilgili hususu değerlendirebilmesine elverişli olması gerekir. Genel ve soyut risk ifadeleri fonun yatırım stratejisi veya portföy yapısından kaynaklanan ve yatırım kararı bakımından önem taşıyan somut risklerin açıklanmasının yerine geçmez. Aynı şekilde farklı kamuyu aydınlatma belgelerinde aynı konuya ilişkin birbiriyle bağdaşmayan açıklamalara yer verilmesi de bilgilendirmenin yeterliliği bakımından ayrıca değerlendirilmelidir.
II. Portföy yapısı, yatırım stratejisi ve likiditenin açıklanması
Fonun fiilî portföy yönetimi ile yatırımcıya açıklanan yatırım stratejisinin uyumlu olması gerekir. Bununla birlikte bu uyum yalnızca portföyde bulunan varlıkların izahnamede belirtilen yatırım araçları arasında bulunup bulunmadığı üzerinden değerlendirilemez. Fonun açıklanan stratejisi ve risk profili bakımından önem taşıması hâlinde ihraççı veya sektör yoğunlaşması, varlıkların işlem gördüğü piyasaların likiditesi, borçlanma ve türev işlemlerden kaynaklanan yükümlülükler ile katılma payı iade taleplerini karşılayabilecek likit varlıkların yeterliliği de dikkate alınmalıdır.
Bununla birlikte fon portföyünde gerçekleştirilen her işlem kendiliğinden izahnamenin değiştirilmesini veya ayrıca KAP açıklaması yapılmasını gerektirmez. Kamuyu aydınlatma bakımından belirleyici olan husus portföydeki değişikliğin yatırımcıya açıklanan yatırım stratejisini, risk-getiri profilini veya diğer temel bilgileri güncelliğini yitirecek ölçüde etkileyip etkilemediği ve ilgili düzenlemede bu durum bakımından özel bir açıklama yükümlülüğü öngörülüp öngörülmediğidir.
Bu nedenle portföy işleminin mevzuata veya fon belgelerine uygunluğu ile kamuyu aydınlatma yükümlülüğünün yerine getirilip getirilmediği birbirinden ayrılmalıdır. Fonun izahnamesinde izin verilmeyen bir yatırım aracına yatırım yapılması öncelikle portföy yönetiminin fon belgelerine ve yatırım sınırlamalarına uygunluğu bakımından ve dolayısıyla katılma payı sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde yönetilmesi bakımından hukuki sorun doğurur. Buna karşılık izahnamede belirtilen yatırım araçları kapsamında kalınmasına rağmen fiilî portföy yapısının belgelerde yer alan risk açıklamalarını gerçeği yansıtmayacak hâle getirmesi kamuyu aydınlatma yükümlülüğü bakımından ayrıca incelenmelidir.
Örneğin fon portföyüne borsa dışı ters repo işlemleri dâhil edilmesine rağmen izahnamede bu işlemlere yer verilmemesi veya izahnamede yer verilen açıklamaların işlemin niteliği, karşı taraf riski, fiyatlama ve değerleme esasları bakımından gerçeği yansıtmaması hâlinde izahnamenin fonun fiili yatırım faaliyetleriyle uyumlu olmadığı sonucuna varılabilir. Aynı şekilde izahnamede ters repo işlemlerine izin verilmiş olsa dahi, bu işlemlerin objektif ve adil fiyat koşullarında gerçekleştirilmemesi ya da güvenilir ve doğrulanabilir bir yöntemle gerçeğe uygun değer üzerinden değerlenememesi hâlinde izahnamede yatırımcıya sunulan yatırım stratejisi ve risk açıklamalarının eksik veya yanıltıcı nitelik taşıdığı ileri sürülebilir. Bu durumda hukuki sorun yalnızca portföy işleminin mevzuata uygunluğunda değil, izahnamenin fonun gerçek yatırım yapısını ve buna bağlı riskleri doğru ve yeterli şekilde yansıtmamasında ortaya çıkar.
Likidite riski bakımından da benzer bir ayrım yapılmalıdır. Fon toplam değerinin yüksek olması portföyde bulunan varlıkların kısa sürede ve önemli bir değer kaybı olmaksızın nakde çevrilebileceğini göstermez. Özellikle piyasa derinliği sınırlı varlıklarda yoğunlaşılması hâlinde yüksek tutarlı iade talepleri fonun varlıklarını olağan piyasa koşullarından farklı fiyatlarla nakde çevirmesini gerektirebilir. Bu durum fonun katılma payı iade yükümlülüğünü yerine getirme kapasitesini etkileyebilir.
Portföydeki varlık yoğunlaşması ile fon katılma paylarının belirli yatırımcılarda yoğunlaşması da birbirinden ayrılmalıdır. Portföy yoğunlaşması fon değerinin belirli varlık veya ihraççıların fiyat hareketlerine duyarlılığını artırabilir. Katılma payı sahipliğindeki yoğunlaşma ise yüksek paya sahip bir yatırımcının iade talebinin fonun likidite ihtiyacı üzerindeki etkisini artırabilir. Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’in 28 Ağustos 2026 tarihli değişiklikleri içeren metninde serbest fonların kamuyu aydınlatılmasına ve Türkiye Elektronik Fon Alım Satım Platformu’nda (“TEFAS”) işlem gören fonlarda belirli katılma payı sahipliği oranlarına ulaşılması hâlinde açıklama yapılmasına ilişkin özel hükümler bulunmaktadır3.
Bu çerçevede portföy yapısındaki bir gelişmenin kamuyu aydınlatma bakımından sonucu fonun türü, yatırım stratejisi, yürürlükteki bilgilendirme dokümanlarının içeriği ve ilgili düzenlemede öngörülen açıklama yükümlülükleri birlikte değerlendirilerek belirlenmelidir.
III. Portföy yönetim şirketine ilişkin gelişmelerin açıklanması
Fonun kamuyu aydınlatma yükümlülüğü ile kurucu PYŞ’nin kendi tüzel kişiliğine ilişkin bildirim ve açıklama yükümlülükleri aynı hukuki rejime tabi değildir. PYŞ hakkında yapılan bir açıklama fonun bilgilendirme dokümanlarının güncellenmesi yükümlülüğünün yerine geçmediği gibi fon düzeyinde yapılan bir açıklama da PYŞ’nin kendi faaliyet ve ortaklık yapısından kaynaklanan yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz.
Bu ayrım özellikle PYŞ’nin ortaklık yapısında değişiklik öngören pay devri veya stratejik ortaklık görüşmelerinde önem taşımaktadır. Pay devrine ilişkin görüşmelerin başlaması, tarafların belirli koşullarda mutabakata varması, bağlayıcı sözleşme imzalanması, gerekli Kurul izninin alınması ve pay devrinin tamamlanması birbirinden farklı hukuki aşamalardır. Her aşamanın açıklama veya bildirim yükümlülüğü kendi hukuki dayanağı üzerinden belirlenmelidir.
Bu nedenle PYŞ hakkında yürütülen bir pay devri görüşmesinin yalnızca PYŞ sıfatından hareketle II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği kapsamında “içsel bilgi” olarak nitelendirilmesi isabetli değildir. Öncelikle söz konusu Tebliğ’in ilgili PYŞ bakımından uygulanabilir olup olmadığı belirlenmelidir. Özel durum açıklaması rejiminin uygulanabildiği hâllerde ise açıklanacak bilginin yeterince somutlaşmış olması, yatırım kararları üzerindeki muhtemel etkisi ve açıklamanın ertelenmesine ilişkin koşullar ayrıca değerlendirilir4.
Birden fazla aşamadan oluşan işlemlerde her aşamanın kendi koşulları içinde değerlendirilmesi gerekir. Henüz içeriği ve gerçekleşme ihtimali belirginleşmemiş bir görüşmenin kesinleşmiş işlem gibi açıklanması yatırımcı bakımından yanıltıcı sonuç doğurabileceği gibi yatırım kararını etkileyebilecek ölçüde somutlaşmış bir gelişmenin hiç açıklanmaması da ilgili düzenlemelere göre hukuki sonuç doğurabilir5.
PYŞ’nin ortaklık veya yönetim yapısındaki değişikliğin fon yatırımcıları bakımından doğrudan bir ödeme veya garanti hakkı doğurduğu da kabul edilmemelidir. PYŞ’nin ortaklık yapısındaki değişiklik ile yönettiği fonların malvarlığı birbirinden ayrıdır. Bu nedenle pay devri veya yeni ortak girişine ilişkin bir açıklama fonun likidite sorununun çözüldüğü, tasfiye açığının kapandığı veya yatırımcıların iade bedellerinin garanti edildiği anlamına gelecek şekilde yorumlanmamalıdır. Açıklamaların içeriği de yatırımcılarda bu yönde bir kanaat oluşturmayacak açıklıkta ve kapsamda olmalıdır.
IV. İşlem sınırlaması ve tasfiye döneminde kamuyu aydınlatma
Fon işlemlerinin sınırlandırılması veya tasfiye kararı verilmesi hâlinde kamuyu aydınlatmanın konusu fonun olağan faaliyet döneminden farklılaşır. Bu aşamada yatırımcı bakımından temel mesele mevcut katılma paylarının ve verilmiş iade talimatlarının hukuki durumunun ne olduğu ile ödemelerin hangi esaslara göre gerçekleştirileceğidir.
17 Eylül 2026 tarihli 2026/61 sayılı Kurul Bülteni’nde belirli fonlara ilişkin tasfiye usul ve esasları düzenlenmiştir. Kararda hak sahipliği ve emir mutabakatının yapılması, fon varlıklarının nakde dönüştürülmesi, yatırımcılara ödeme yapılması ve belirli gerçekleşmemiş TEFAS iade talimatlarından doğan tutarların fon hesabına borç kaydedilerek elde edilen nakitten öncelikle karşılanması öngörülmüştür6.
Bu düzenleme bütün yatırımcıların aynı hukuki durumda bulunduğu anlamına gelmez. Yatırımcının hak sahipliği değerlendirilirken iade talimatının zamanı ve gerçekleşme durumu ile talimata konu katılma payı miktarı dikkate alınmalıdır. Gerçekleşmemiş ancak Kurul kararında öngörülen koşulları taşıyan bir iade talimatından doğan alacak ile yatırımcının elinde bulunan ve tasfiye bakiyesine katılacak katılma payları aynı hukuki niteliğe sahip değildir.
Tasfiye sürecinde yatırımcıya yapılacak açıklamalar da bu ayrımı yansıtmalıdır. Tasfiyenin hangi aşamada bulunduğu, yapılan dönemsel ödemelerin hangi hak sahipliğine dayandığı ve yatırımcının kalan katılma paylarının durumu hakkında yanıltıcı bir görünüm oluşturulmamalıdır. Tasfiye sonunda ortaya çıkacak tutar ile fonun daha önce hesaplanan toplam değeri veya birim pay değeri de birbirinden ayrılmalıdır.
2026/61 sayılı Bülten’de tasfiye için belirlenen azami sürenin Kurul tarafından uzatılabileceği düzenlenmiştir. Bu süre yatırımcının başlangıçta yatırdığı tutarın tamamının belirli bir tarihte geri ödeneceği yönünde bir garanti oluşturmaz. Aynı şekilde bütün yatırımcılara ancak bu sürenin sonunda ve tek seferde ödeme yapılacağı sonucuna da varılamaz. Tasfiye kapsamında fon varlıklarının nakde çevrilmesi sonucu elde edilen tutarlar Kurul kararında belirlenen esaslar çerçevesinde yatırımcılara dağıtılır.
Bu nedenle işlem sınırlaması ve tasfiye dönemindeki kamuyu aydınlatma yükümlülüğünün değerlendirilmesinde genel açıklamalar yerine yatırımcının hak sahipliğini ve ödeme koşullarını doğrudan etkileyen bilgilerin esas alınması gerekir.
V. Yanlış, yanıltıcı veya eksik açıklamalardan doğan hukuki sorumluluk
Kamuyu aydınlatma yükümlülüğünün ihlalinden doğan hukuki sorumluluk bütün açıklamalar bakımından tek bir rejime tabi değildir. Öncelikle yanlış, yanıltıcı veya eksik olduğu ileri sürülen bilginin hangi belge veya açıklamada yer aldığı belirlenmelidir. İzahname, yatırımcı bilgi formu, finansal rapor ve diğer kamuyu aydınlatma belgeleri bakımından sorumlular ile sorumluluğun kapsamı farklı hükümler çerçevesinde değerlendirilebilir.
İzahnamede yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlar bakımından SPKn m. 10’da özel bir sorumluluk rejimi öngörülmüştür. Anılan maddede öncelikle ihraççının sorumluluğu düzenlenmiş, zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması hâlinde maddede sayılan diğer kişilerin kusurları ve durumun gerekleri ölçüsünde sorumluluğu kabul edilmiştir7. Bu nedenle izahnameyle bağlantılı bir zarar bakımından bütün ilgili kişi ve kuruluşların aynı hukuki sebeple ve aynı kapsamda sorumlu olduğu kabul edilmemelidir.
Diğer kamuyu aydınlatma belgeleri bakımından ise SPKn m. 32’de özel hükümler bulunmaktadır. Maddenin kapsamına giren belgelerde yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgi bulunması hâlinde belgeleri imzalayanlar ile belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişilerin sorumluluğu gündeme gelebilir. Finansal tablo ve raporlar bakımından SPKn m. 14’te yer alan yükümlülükler de ayrıca dikkate alınmalıdır8.
Sorumluluğun belirlenmesinde yalnızca belgenin imzasına bakılması yeterli değildir. İlgili kamuyu aydınlatma belgesinin türü, belgeyi hazırlama ve yayımlama yükümlülüğünün hangi kişi veya kuruluşa ait olduğu ve zarara yol açtığı ileri sürülen aykırılığın niteliği birlikte değerlendirilmelidir. Kurucunun, portföy yöneticisinin, dağıtıcı kuruluşun veya portföy saklayıcısının sorumluluğu da her bir kuruluşun kendi görev ve yükümlülükleri üzerinden belirlenmelidir.
Fonla ilişkili bir kuruluşun varlığı tek başına fonun uğradığı veya yatırımcıların ileri sürdüğü bütün zararlardan sorumluluk doğurmaz. Kurucunun fon belgelerini güncel tutmaması ile portföy yöneticisinin yatırım sınırlamalarına aykırı işlem yapması veya portföy saklayıcısının kendi kontrol yükümlülüğünü ihlal etmesi farklı sorumluluk sebepleridir. Aynı zarara birden fazla ihlalin katkıda bulunması hâlinde ise her bir davranışın zarar üzerindeki etkisi ayrıca incelenmelidir.
Tasfiye amacıyla sonradan görevlendirilen kuruluşların sorumluluğu da bu çerçevede değerlendirilmelidir. Tasfiye sürecini yürütmekle görevlendirilen bir bankanın bu sıfatla görevlendirilmesi fonun önceki faaliyet dönemindeki bütün işlem ve ihlallerin sorumluluğunu üstlendiği anlamına gelmez. Buna karşılık söz konusu kuruluşun tasfiye görevinin yerine getirilmesi sırasında kendi yükümlülüklerini ihlal etmesi hâlinde doğabilecek sorumluluk ayrıca değerlendirilir.
VI. Zarar ve illiyet bağının belirlenmesi
Yanlış, yanıltıcı veya eksik kamuyu aydınlatma açıklamalarından doğan tazminat sorumluluğu bakımından açıklamadaki aykırılığın tespit edilmesi tek başına yeterli değildir. Yatırımcının zararı ile bu zarar ve aykırılık arasındaki illiyet bağının da belirlenmesi gerekir.
Bu değerlendirmede yatırımcının hangi tarihte ve hangi bilgiye dayanarak yatırım kararı verdiği önem taşımaktadır. Gerçeğe aykırı veya eksik bir açıklamadan sonra katılma payı satın alan yatırımcı ile söz konusu açıklamadan önce iade emri vermiş olan yatırımcının ileri sürebileceği talepler aynı hukuki temele dayanmayabilir. Bu nedenle kamuyu aydınlatma yükümlülüğünün ihlal edildiğinin kabul edilmesi hâlinde dahi bütün yatırımcı zararlarının aynı açıklamaya isnat edilmesi mümkün değildir.
SPKn m. 32/4’te belirli işlem ve zaman koşullarının gerçekleşmesi hâlinde kamuyu aydınlatma belgesindeki aykırılık ile yatırımcının zararı arasında illiyet bağının kurulmuş sayılması öngörülmüştür9. Bununla birlikte bu karine zararın varlığının ve tutarının ayrıca belirlenmesi gereğini ortadan kaldırmaz.
Zarar hesabında fonun olağan yatırım riskinden veya genel piyasa koşullarından kaynaklanan kayıplar ile yanlış veya eksik bilgilendirmeye bağlanabilecek zarar birbirinden ayrılmalıdır. Fon portföyündeki varlıkların değer kaybetmiş olması tek başına kamuyu aydınlatma yükümlülüğünün ihlalinden kaynaklanan bir zarar bulunduğu sonucunu doğurmaz.
Kamuyu aydınlatma belgesinde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilginin yatırım kararına etkisi ile yatırımcının uğradığını ileri sürdüğü malvarlığı kaybı arasındaki bağlantı somut olayın koşulları üzerinden kurulmalıdır. SPKn m. 32/4’teki karinenin uygulanamadığı hâllerde de diğer hukuki dayanaklar ve genel ispat kuralları çerçevesinde illiyet bağının ortaya konulması mümkündür.
VII. Zamanaşımı
Kamuyu aydınlatma belgelerinden kaynaklanan tazminat taleplerinde SPKn m. 32/6’da özel zamanaşımı süresi öngörülmüştür. Buna göre m. 32/4 kapsamındaki zararın meydana geldiği tarihten itibaren 6 (altı) aylık zamanaşımı süresi uygulanır10.
Bu özel sürenin bütün yatırımcı taleplerine uygulanacağı kabul edilmemelidir. Katılma payı iade bedelinin ödenmemesi, sözleşmesel yükümlülüklerin ihlali, fonun yönetimine ilişkin bağımsız bir görev ihlali veya başka bir hukuki sebebe dayanan talepler farklı zamanaşımı hükümlerine tabi olabilir.
Bu nedenle uygulanacak zamanaşımı süresi talebe verilen isimden değil talebin dayandığı maddi vakıalar ve hukuki ilişkiden hareketle belirlenmelidir. Aynı olay kapsamında bir kamuyu aydınlatma yükümlülüğü ihlali ile bundan bağımsız başka bir yükümlülüğün ihlal edildiği ileri sürülüyorsa her bir talep bakımından uygulanacak zamanaşımı süresi ayrı ayrı değerlendirilmelidir11.
Fonun tasfiye sürecinin devam etmesi veya yatırımcının katılma paylarını henüz elden çıkarmamış olması da SPKn m. 32/6 kapsamındaki zamanaşımı süresinin bütün talepler bakımından işlemeye başlamayacağı anlamına gelmez. Sürenin başlangıcı ileri sürülen talebin hukuki dayanağı ve zararın meydana geldiği tarih esas alınarak belirlenmelidir.
VIII. Sonuç
Yatırım fonlarında kamuyu aydınlatma yükümlülüğünün değerlendirilmesi yalnızca yatırımcıya bilgi verilip verilmediğinin tespitinden ibaret değildir. Öncelikle açıklanması gerektiği ileri sürülen bilginin hangi hukuki düzenleme kapsamında bulunduğu belirlenmelidir. Ardından açıklamanın hangi belge veya platform üzerinden yapılması gerektiği, açıklama yükümlüsünün kim olduğu ve açıklamanın ne zaman yapılması gerektiği tespit edilmelidir.
Fonun bilgilendirme dokümanları ve fon faaliyetlerine ilişkin açıklamalar ile kurucu PYŞ’nin kendi ortaklık ve faaliyet yapısına ilişkin yükümlülükleri bu nedenle birbirinden ayrılmalıdır. PYŞ hakkında yapılan bir açıklamanın fonun kendi kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini yerine getirdiği anlamına gelmediği gibi fonun bilgilendirme dokümanlarının güncel olması da PYŞ’nin kendi bildirim yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz.
Benzer şekilde portföy yönetiminin fonun yatırım stratejisine veya mevzuata uygunluğu ile yatırımcıya yapılan açıklamaların doğruluğu ve yeterliliği farklı hukuki sorunlardır. Aynı olay her iki yükümlülüğün de ihlaline yol açabilmekle birlikte bunların hukuki dayanakları ve sorumluluk sonuçları ayrı ayrı belirlenmelidir.
Özellikle likidite sorunu, işlem sınırlaması veya tasfiye dönemlerinde yatırımcının iade hakkının durumu ve ödeme koşulları hakkındaki bilgilendirmenin açık ve güncel olması önem taşımaktadır. Ancak tasfiyenin başlaması veya fon değerindeki düşüş tek başına önceki kamuyu aydınlatma yükümlülüklerinin ihlal edildiğini göstermez. Hukuki değerlendirme fonun bilgilendirme dokümanları, KAP açıklamaları, portföy yapısı, yatırımcı emirleri, ilgili Kurul kararları ve açıklamaların zamanlaması birlikte incelenerek yapılmalıdır.
Yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilendirmeden kaynaklanan sorumluluk bakımından ise hangi açıklamanın hukuka aykırı olduğu, sorumluluğun hangi kişi veya kuruluşa yöneltileceği, yatırımcının zararı ve illiyet bağı somutlaştırılmalıdır. Bu yaklaşım kamuyu aydınlatma yükümlülüğünün ihlalini genel bir yatırım zararı değerlendirmesinden ayırarak sorumluluğun hukuki dayanağının doğru biçimde belirlenmesini sağlar.
Daha fazla bilgi ve destek için info@mapartners.com.tr adresinden bizimle iletişime geçebilirsiniz.
Alican Tokmak
Ortak Avukat
M&A Partners
Hukuk ve Danışmanlık
Yasal Uyarı
Bu bilgi notu yalnızca genel hukuki bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup herhangi bir kişi, kurum, şirket, fon veya somut uyuşmazlık hakkında hukuki görüş, hukuki danışmanlık, yatırım danışmanlığı, yatırım tavsiyesi veya yönlendirme niteliği taşımamaktadır. Burada yer alan açıklama ve değerlendirmeler, belirli bir işlemin hukuka uygun veya aykırı olduğu, herhangi bir kişi veya kuruluşun sorumluluğunun bulunduğu ya da belirli bir yatırımcının tazminat veya sair bir talep hakkına sahip olduğu şeklinde yorumlanmamalıdır.
Sermaye piyasası işlemleri ve yatırım fonlarına ilişkin hukuki değerlendirmeler; somut olayın özellikleri, ilgili fon ve şirket belgeleri, kamuyu aydınlatma açıklamaları, yatırımcı işlem ve emir kayıtları, sözleşmeler, portföy ve değerleme verileri, yürürlükteki mevzuat ve yetkili kurumların kararları birlikte incelenerek yapılmalıdır.
Bu bilgi notunda yer alan açıklamalar herhangi bir sermaye piyasası aracının alınması, satılması veya elde tutulmasına yönelik bir öneri veya tavsiye oluşturmaz; yatırım kararları bakımından dayanak olarak kullanılmamalıdır. Mevzuat ve idari uygulamalar zaman içinde değişebileceğinden, somut bir işlem veya uyuşmazlık bakımından güncel düzenlemeler çerçevesinde ayrıca hukuki ve gerektiğinde finansal danışmanlık alınması önerilir.
- Sermaye Piyasası Kurulu; 17.09.2026 tarihli 2026/60 sayılı Bülten ve 2026/61 sayılı Bülten. ↩
- Sermaye Piyasası Kurulu, Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber, 28.08.2026 tarihli değişiklikleri içeren metin, böl. 9.5 ve 9.8. ↩
- Sermaye Piyasası Kurulu, Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber, 28.08.2026 tarihli değişiklikleri içeren metin, böl. 9.5 ve 9.8. ↩
- Sermaye Piyasası Kurulu, Özel Durumlar Rehberi, böl. 2.1 ve 2.4; Gürler, Esma Hazal; Hukuki Açıdan Sermaye Piyasasında Özel Durum Açıklamaları, Yüksek Lisans Tezi, Ankara Üniversitesi, 2023, s. 74–76; Sermaye Piyasası Kurulu, II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği, m. 5–6; Özel Durumlar Rehberi, böl. 2.1. ↩
- Ibid., s. 74–76. ↩
- Sermaye Piyasası Kurulu, 2026/61 sayılı Bülten, 17.09.2026. ↩
- 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Resmî Gazete: 30.12.2012, Sayı: 28513, m. 10. ↩
- 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, m. 14 ve 32; Gözüyeşil, Fevzi Fırat; Sermaye Piyasası Hukukunda İzahnameden Doğan Sorumluluk, Doktora Tezi, Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi, 2019, s. 171–173; Aydoğan, Gökhan; Anonim Şirketlerde Kamuyu Aydınlatma Belgelerinden Doğan Hukuki Sorumluluk, Doktora Tezi, Ankara Üniversitesi, 2020, s. 439. ↩
- 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, m. 32/4–5; Akyürek, Koray; Kurumsal Yönetim İlkeleri Işığında Halka Açık Anonim Şirketlerin Kamuyu Aydınlatma Yükümlülüğü ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP), Yüksek Lisans Tezi, Yeditepe Üniversitesi, 2020, s. 100–105. ↩
- 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, m. 32/6; Aydoğan, s. 477–479. ↩
- Yatırımcıların genel hükümlerden kaynaklanan talep ve haklarını etkilemeyeceği hakkında bakınız: Aydoğan, s. 479. ↩