Die Publizitätspflichten von Investmentfonds sollen nicht nur gewährleisten, dass Anleger über die Anlagestrategie, Risiken, Kosten und die Bedingungen für den Erwerb und die Veräußerung von Fondsanteilen informiert sind, sondern auch sicherstellen, dass diese Informationen während der gesamten Tätigkeit des Fonds aktuell gehalten werden. Dabei sind die Publizitätspflichten des Investmentfonds von den Anzeige- und Offenlegungspflichten der den Fonds errichtenden Portfolioverwaltungsgesellschaft („PVG“) hinsichtlich ihrer eigenen Beteiligungs- und Tätigkeitsstruktur zu unterscheiden.
Diese Unterscheidung hat insbesondere nach den Änderungen der Investmentfondsregelungen im Jahr 2026 sowie den Entscheidungen über die Beschränkung der Geschäfte bestimmter Fonds und deren Liquidation an Bedeutung gewonnen. Entwicklungen bei verschiedenen Investmentfonds, darunter Tera Portföy Para Piyasası (TL) Fonu (TP2), Tera Portföy Hisse Senedi (TL) Fonu (Hisse Senedi Yoğun Fon) (THF), Pusula Portföy Para Piyasası (TL) Fonu, Pusula Portföy İkinci Para Piyasası (TL) Fonu und Pusula Portföy Para Piyasası Katılım (TL) Fonu, haben neben der Portfoliostruktur und Liquidität dieser Fonds auch die Pflichten zur richtigen und rechtzeitigen Anlegerinformation erneut in den Mittelpunkt gerückt. Die in den Bulletins Nr. 2026/60 und Nr. 2026/61 vom 17. September 2026 enthaltenen Entscheidungen der türkischen Kapitalmarktaufsichtsbehörde („Behörde“ oder „SPK“) haben besondere Grundsätze für die Beschränkung von Fondsgeschäften, den Status ausstehender Rücknahmeanträge und die Bestimmung der Anlegerrechte im Liquidationsverfahren eingeführt1. Ferner wurden durch die Änderungen des Leitfadens zu Investmentfonds vom 28. August 2026 neue Publizitätspflichten für bestimmte Fonds vorgesehen2.
In dieser Information werden das für Investmentfonds geltende Publizitätsregime und die Pflichten der PVG aus ihrer eigenen Tätigkeits- und Beteiligungsstruktur getrennt untersucht. Darüber hinaus werden die Auswirkungen von Entwicklungen der Portfoliostruktur und Liquidität auf die Publizität, die Informationspflichten während Geschäftsbeschränkungen und Liquidation sowie die zivilrechtliche Haftung behandelt, die sich aus unrichtigen, irreführenden oder unvollständigen Angaben ergeben kann.
I. Umfang der Publizitätspflicht und Informationsunterlagen
Der Umfang der Publizitätspflicht bei Investmentfonds ist zunächst anhand des türkischen Kapitalmarktgesetzes Nr. 6362 („SPKn“), des Kommuniqués Nr. III-52.1 über die Grundsätze für Investmentfonds („Fonds-Kommuniqué“) und der einschlägigen untergesetzlichen Regelungen zu bestimmen. Für die den Fonds errichtende PVG sind zusätzlich die Pflichten aus dem Kommuniqué Nr. III-55.1 über Portfolioverwaltungsgesellschaften und die Grundsätze ihrer Tätigkeit zu berücksichtigen. Die Anwendbarkeit des Kommuniqués Nr. II-15.1 über besondere Ereignisse ist hingegen gesondert anhand der Rechtsstellung des Offenlegungspflichtigen und der Art der offenzulegenden Information zu beurteilen.
Das Fonds-Kommuniqué bezeichnet die Vertragsbedingungen des Umbrellafonds, den Fondsprospekt und das Anlegerinformationsblatt als „Informationsunterlagen“. Diese Dokumente erfüllen unterschiedliche rechtliche Funktionen, ergänzen sich jedoch darin, dem Anleger Informationen über die wesentlichen Merkmale und Anlagebedingungen des Fonds zu vermitteln. Finanzberichte, Berichte über die Portfoliozusammensetzung und weitere gesetzlich vorgeschriebene Veröffentlichungen auf der Plattform für öffentliche Bekanntmachungen („KAP“) unterliegen hingegen unterschiedlichen Rechtsgrundlagen und Offenlegungsverfahren. Bei der Beurteilung eines möglichen Verstoßes gegen die Publizitätspflicht ist daher zunächst festzustellen, in welchem Dokument oder welcher Veröffentlichung die angeblich offenzulegende Information hätte enthalten sein müssen.
Der Fondsprospekt gehört zu den zentralen Publizitätsunterlagen und enthält Informationen, die dem Anleger eine fundierte Beurteilung der Merkmale des Fonds sowie der damit verbundenen Rechte und Risiken ermöglichen. Die Billigung des Prospekts durch die Behörde bedeutet jedoch nicht, dass diese die Richtigkeit der darin enthaltenen Angaben oder den Wert der Anlage garantiert.
Das Anlegerinformationsblatt soll dem Anleger die Beurteilung der Struktur, der Anlagestrategie, des Risiko-Rendite-Profils, der Kosten und der Bedingungen für den Erwerb und die Veräußerung von Fondsanteilen ermöglichen. Der Gründer ist dafür verantwortlich, dass das Anlegerinformationsblatt mit dem Prospekt und den Fondsbedingungen übereinstimmt, inhaltlich richtig ist und aktuell gehalten wird. Es genügt daher nicht, wenn das Anlegerinformationsblatt lediglich die Informationen aus der Gründungsphase des Fonds wiedergibt. Änderungen, die nach den gesetzlichen Vorgaben eine Aktualisierung erfordern, müssen darin berücksichtigt werden.
Für die Erfüllung der Publizitätspflicht reicht es nicht aus, dass überhaupt eine Veröffentlichung erfolgt ist. Sie muss geeignet sein, dem Anleger eine Beurteilung des betreffenden Sachverhalts zu ermöglichen. Allgemeine und abstrakte Risikohinweise ersetzen nicht die Offenlegung konkreter, für die Anlageentscheidung wesentlicher Risiken, die sich aus der Anlagestrategie oder Portfoliostruktur des Fonds ergeben. Ebenso sind miteinander unvereinbare Angaben zum selben Sachverhalt in verschiedenen Publizitätsunterlagen bei der Beurteilung der Angemessenheit der Information gesondert zu berücksichtigen.
II. Offenlegung der Portfoliostruktur, Anlagestrategie und Liquidität
Die tatsächliche Portfolioverwaltung muss mit der den Anlegern offengelegten Anlagestrategie des Fonds übereinstimmen. Diese Übereinstimmung lässt sich jedoch nicht allein danach beurteilen, ob die im Portfolio gehaltenen Vermögenswerte zu den im Prospekt genannten Anlageinstrumenten gehören. Soweit dies für die offengelegte Strategie und das Risikoprofil des Fonds wesentlich ist, sind auch Emittenten- oder Branchenkonzentrationen, die Liquidität der Märkte, auf denen die Vermögenswerte gehandelt werden, Verpflichtungen aus Kreditaufnahmen und Derivatgeschäften sowie die ausreichende Verfügbarkeit liquider Mittel zur Bedienung von Anteilsrücknahmeanträgen zu berücksichtigen.
Allerdings erfordert nicht jedes im Fondsportfolio durchgeführte Geschäft automatisch eine Änderung des Prospekts oder eine gesonderte KAP-Mitteilung. Für die Publizität ist entscheidend, ob die Portfolioänderung die den Anlegern offengelegte Anlagestrategie, das Risiko-Rendite-Profil oder andere wesentliche Informationen so stark beeinflusst, dass diese nicht mehr aktuell sind, und ob die einschlägige Regelung für diesen Fall eine besondere Offenlegungspflicht vorsieht.
Die Vereinbarkeit eines Portfoliogeschäfts mit den gesetzlichen Vorgaben oder den Fondsunterlagen ist daher von der Erfüllung der Publizitätspflicht zu unterscheiden. Die Anlage in ein nach dem Fondsprospekt nicht zugelassenes Instrument wirft zunächst die rechtliche Frage auf, ob die Portfolioverwaltung den Fondsunterlagen und Anlagebeschränkungen entspricht und damit die Rechte der Anteilinhaber wahrt. Werden dagegen ausschließlich die im Prospekt genannten Anlageinstrumente genutzt, ist für die Publizitätspflicht dennoch gesondert zu prüfen, ob die tatsächliche Portfoliostruktur dazu führt, dass die Risikohinweise in den Unterlagen die tatsächlichen Verhältnisse nicht mehr wiedergeben.
Werden beispielsweise außerbörsliche Reverse-Repo-Geschäfte in das Fondsportfolio aufgenommen, ohne dass der Prospekt diese erwähnt, oder geben die Angaben im Prospekt die Art des Geschäfts, das Kontrahentenrisiko sowie die Preisbildungs- und Bewertungsgrundsätze nicht zutreffend wieder, kann daraus geschlossen werden, dass der Prospekt mit der tatsächlichen Anlagetätigkeit des Fonds nicht übereinstimmt. Selbst wenn der Prospekt Reverse-Repo-Geschäfte zulässt, kann geltend gemacht werden, dass die den Anlegern dargestellte Anlagestrategie und die Risikohinweise unvollständig oder irreführend sind, sofern diese Geschäfte nicht zu objektiven und fairen Preiskonditionen durchgeführt werden oder nicht mittels einer zuverlässigen und überprüfbaren Methode zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden können. Das rechtliche Problem liegt dann nicht nur in der Gesetzeskonformität des Portfoliogeschäfts, sondern auch darin, dass der Prospekt die tatsächliche Anlagestruktur des Fonds und die damit verbundenen Risiken nicht richtig und hinreichend abbildet.
Eine entsprechende Unterscheidung ist beim Liquiditätsrisiko vorzunehmen. Ein hoher Gesamtwert des Fonds belegt nicht, dass die im Portfolio gehaltenen Vermögenswerte kurzfristig und ohne erheblichen Wertverlust in liquide Mittel umgewandelt werden können. Insbesondere bei einer Konzentration auf Vermögenswerte mit begrenzter Markttiefe können umfangreiche Rücknahmeanträge den Fonds zwingen, Vermögenswerte zu Preisen zu veräußern, die von den unter gewöhnlichen Marktbedingungen erzielbaren Preisen abweichen. Dies kann die Fähigkeit des Fonds beeinträchtigen, seinen Anteilsrücknahmeverpflichtungen nachzukommen.
Auch die Konzentration von Vermögenswerten im Portfolio und die Konzentration von Fondsanteilen bei bestimmten Anlegern sind voneinander zu unterscheiden. Eine Portfoliokonzentration kann die Empfindlichkeit des Fondswerts gegenüber Preisbewegungen bestimmter Vermögenswerte oder Emittenten erhöhen. Eine Konzentration des Anteilsbesitzes kann dagegen die Auswirkungen des Rücknahmeantrags eines Anlegers mit hohem Anteilsbestand auf den Liquiditätsbedarf des Fonds verstärken. Der Leitfaden zu Investmentfonds in der Fassung der Änderungen vom 28. August 2026 enthält besondere Bestimmungen über die Publizität von freien Fonds sowie über Offenlegungen bei Erreichen bestimmter Anteilsbesitzquoten in Fonds, die auf der türkischen elektronischen Fondshandelsplattform („TEFAS“) gehandelt werden3.
Die publizitätsrechtlichen Folgen einer Entwicklung der Portfoliostruktur sind deshalb unter gemeinsamer Berücksichtigung der Fondsart, der Anlagestrategie, des Inhalts der geltenden Informationsunterlagen und der Offenlegungspflichten nach der einschlägigen Regelung zu bestimmen.
III. Offenlegung von Entwicklungen bei der Portfolioverwaltungsgesellschaft
Die Publizitätspflicht des Fonds und die Anzeige- und Offenlegungspflichten der gründenden PVG hinsichtlich ihrer eigenen juristischen Person unterliegen nicht demselben rechtlichen Regime. Eine Mitteilung über die PVG ersetzt nicht die Pflicht zur Aktualisierung der Informationsunterlagen des Fonds. Ebenso entbindet eine Mitteilung auf Fondsebene die PVG nicht von ihren Pflichten aus ihrer eigenen Tätigkeits- und Beteiligungsstruktur.
Diese Unterscheidung ist insbesondere bei Verhandlungen über Anteilsübertragungen oder strategische Partnerschaften bedeutsam, die eine Änderung der Beteiligungsstruktur der PVG vorsehen. Der Beginn von Anteilsübertragungsverhandlungen, die Einigung der Parteien auf bestimmte Bedingungen, der Abschluss eines verbindlichen Vertrags, die Erteilung der erforderlichen Genehmigung durch die Behörde und der Vollzug der Anteilsübertragung sind unterschiedliche rechtliche Phasen. Die Offenlegungs- oder Anzeigepflicht ist für jede Phase anhand ihrer jeweiligen Rechtsgrundlage zu bestimmen.
Es wäre daher nicht sachgerecht, Verhandlungen über eine Anteilsübertragung bei einer PVG allein aufgrund ihrer Eigenschaft als PVG als „Insiderinformation“ im Sinne des Kommuniqués Nr. II-15.1 über besondere Ereignisse einzuordnen. Zunächst ist zu prüfen, ob dieses Kommuniqué auf die betreffende PVG anwendbar ist. Soweit das Regime für die Veröffentlichung besonderer Ereignisse anwendbar ist, sind die hinreichende Konkretisierung der offenzulegenden Information, ihre möglichen Auswirkungen auf Anlageentscheidungen und die Voraussetzungen eines Aufschubs der Veröffentlichung gesondert zu beurteilen4.
Bei mehrstufigen Vorgängen ist jede Phase unter ihren eigenen Bedingungen zu beurteilen. Werden Verhandlungen, deren Inhalt und Abschlusswahrscheinlichkeit noch nicht hinreichend feststehen, als endgültig abgeschlossenes Geschäft dargestellt, kann dies Anleger irreführen. Ebenso kann die Nichtveröffentlichung einer Entwicklung, die sich bereits so weit konkretisiert hat, dass sie die Anlageentscheidung beeinflussen kann, nach den einschlägigen Regelungen rechtliche Folgen auslösen5.
Eine Änderung der Beteiligungs- oder Leitungsstruktur der PVG darf auch nicht als unmittelbare Begründung eines Zahlungs- oder Garantieanspruchs der Fondsanleger verstanden werden. Die Änderung der Beteiligungsstruktur der PVG und das Vermögen der von ihr verwalteten Fonds sind voneinander getrennt. Eine Mitteilung über eine Anteilsübertragung oder den Eintritt eines neuen Gesellschafters darf daher nicht dahin ausgelegt werden, dass die Liquiditätsprobleme des Fonds gelöst, ein Liquidationsfehlbetrag ausgeglichen oder die Rücknahmebeträge der Anleger garantiert seien. Die Mitteilungen müssen nach Inhalt und Umfang so klar sein, dass bei Anlegern kein solcher Eindruck entsteht.
IV. Publizität während Geschäftsbeschränkungen und Liquidation
Werden Fondsgeschäfte beschränkt oder wird die Liquidation beschlossen, unterscheidet sich der Gegenstand der Publizität von demjenigen während des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs. Für Anleger steht dann im Vordergrund, welchen rechtlichen Status ihre bestehenden Fondsanteile und bereits erteilten Rücknahmeanweisungen haben und nach welchen Grundsätzen Zahlungen erfolgen werden.
Das Bulletin der Behörde Nr. 2026/61 vom 17. September 2026 regelt die Verfahren und Grundsätze der Liquidation bestimmter Fonds. Die Entscheidung sieht die Abstimmung von Berechtigungen und Aufträgen, die Verwertung der Fondsvermögenswerte, Zahlungen an die Anleger sowie die Verbuchung von Beträgen aus bestimmten nicht ausgeführten TEFAS-Rücknahmeanweisungen als Verbindlichkeiten des Fonds und deren vorrangige Begleichung aus den erzielten liquiden Mitteln vor6.
Diese Regelung bedeutet nicht, dass sich alle Anleger in derselben Rechtsposition befinden. Bei der Beurteilung der Berechtigung eines Anlegers sind der Zeitpunkt und der Ausführungsstatus der Rücknahmeanweisung sowie die davon erfasste Anzahl von Fondsanteilen zu berücksichtigen. Ein Anspruch aus einer nicht ausgeführten Rücknahmeanweisung, die die Voraussetzungen der Behördenentscheidung erfüllt, hat nicht dieselbe Rechtsnatur wie die noch vom Anleger gehaltenen Fondsanteile, die am Liquidationserlös teilnehmen.
Auch die Mitteilungen an Anleger im Liquidationsverfahren müssen diese Unterscheidung berücksichtigen. Es darf kein irreführender Eindruck darüber entstehen, in welcher Phase sich die Liquidation befindet, auf welchen Berechtigungen die periodischen Zahlungen beruhen und welchen Status die verbleibenden Anteile des Anlegers haben. Der nach Abschluss der Liquidation verfügbare Betrag ist zudem vom zuvor errechneten Gesamtwert des Fonds oder Anteilswert zu unterscheiden.
Das Bulletin Nr. 2026/61 sieht vor, dass die für die Liquidation festgelegte Höchstdauer von der Behörde verlängert werden kann. Diese Frist stellt keine Garantie dafür dar, dass der ursprünglich angelegte Betrag zu einem bestimmten Zeitpunkt vollständig zurückgezahlt wird. Ebenso wenig lässt sich daraus ableiten, dass sämtliche Anleger erst am Ende dieser Frist und in einer einzigen Zahlung befriedigt werden. Die im Rahmen der Liquidation durch Verwertung des Fondsvermögens erzielten Beträge werden nach den in der Behördenentscheidung festgelegten Grundsätzen an die Anleger verteilt.
Bei der Beurteilung der Publizitätspflicht während Geschäftsbeschränkungen und Liquidation ist daher auf Informationen abzustellen, die die Berechtigung der Anleger und die Zahlungsbedingungen unmittelbar beeinflussen, und nicht auf allgemeine Erklärungen.
V. Zivilrechtliche Haftung für unrichtige, irreführende oder unvollständige Angaben
Die zivilrechtliche Haftung für die Verletzung der Publizitätspflicht unterliegt nicht für sämtliche Angaben einem einheitlichen Regime. Zunächst muss festgestellt werden, in welchem Dokument oder welcher Veröffentlichung die angeblich unrichtige, irreführende oder unvollständige Information enthalten ist. Bei Prospekten, Anlegerinformationsblättern, Finanzberichten und sonstigen Publizitätsunterlagen können die Haftenden und der Haftungsumfang nach unterschiedlichen Vorschriften zu beurteilen sein.
Art. 10 SPKn sieht für Schäden aus unrichtigen, irreführenden oder unvollständigen Prospektangaben ein besonderes Haftungsregime vor. Die Vorschrift regelt vorrangig die Haftung des Emittenten. Kann der Schaden nicht vom Emittenten ersetzt werden oder ist offensichtlich, dass dies nicht möglich sein wird, haften die weiteren in der Vorschrift genannten Personen nach Maßgabe ihres Verschuldens und der Umstände7. Bei einem mit dem Prospekt zusammenhängenden Schaden darf daher nicht angenommen werden, dass sämtliche beteiligten Personen und Einrichtungen aus demselben Rechtsgrund und in demselben Umfang haften.
Für andere Publizitätsunterlagen enthält Art. 32 SPKn besondere Bestimmungen. Enthalten die von dieser Vorschrift erfassten Unterlagen unrichtige, irreführende oder unvollständige Informationen, kommt eine Haftung der Unterzeichner sowie der juristischen Personen in Betracht, in deren Namen unterzeichnet wurde. Bei Finanzabschlüssen und Berichten sind außerdem die Pflichten aus Art. 14 SPKn zu berücksichtigen8.
Für die Bestimmung der Haftung genügt es nicht, allein auf die Unterzeichnung des Dokuments abzustellen. Vielmehr sind die Art der Publizitätsunterlage, die für ihre Erstellung und Veröffentlichung verantwortliche Person oder Einrichtung sowie die Art des angeblich schadensursächlichen Verstoßes gemeinsam zu beurteilen. Auch die Haftung des Gründers, Portfolioverwalters, Vertriebsinstituts oder der Verwahrstelle ist anhand der jeweiligen eigenen Aufgaben und Pflichten zu bestimmen.
Die bloße Verbindung einer Einrichtung zu einem Fonds begründet keine Haftung für sämtliche vom Fonds erlittenen oder von Anlegern geltend gemachten Schäden. Die unterlassene Aktualisierung der Fondsunterlagen durch den Gründer, ein Verstoß des Portfolioverwalters gegen Anlagebeschränkungen und die Verletzung eigener Kontrollpflichten durch die Verwahrstelle stellen unterschiedliche Haftungsgründe dar. Haben mehrere Verstöße zu demselben Schaden beigetragen, ist der Einfluss jedes einzelnen Verhaltens auf den Schaden gesondert zu untersuchen.
In diesem Rahmen ist auch die Haftung von Einrichtungen zu beurteilen, die erst nachträglich für die Liquidation eingesetzt wurden. Die Beauftragung einer Bank mit der Durchführung der Liquidation bedeutet nicht, dass sie die Haftung für sämtliche Geschäfte und Verstöße während der vorherigen Tätigkeit des Fonds übernimmt. Eine mögliche Haftung wegen der Verletzung eigener Pflichten bei der Durchführung der Liquidation ist dagegen gesondert zu beurteilen.
VI. Feststellung von Schaden und Kausalität
Für eine Schadensersatzhaftung aufgrund unrichtiger, irreführender oder unvollständiger Veröffentlichungen genügt es nicht, lediglich den Mangel der Veröffentlichung festzustellen. Auch der Schaden des Anlegers und der Kausalzusammenhang zwischen diesem Schaden und dem Mangel müssen bestimmt werden.
Dabei ist wesentlich, zu welchem Zeitpunkt und auf der Grundlage welcher Informationen der Anleger seine Anlageentscheidung getroffen hat. Die Ansprüche eines Anlegers, der nach einer unrichtigen oder unvollständigen Veröffentlichung Fondsanteile erworben hat, können auf einer anderen Rechtsgrundlage beruhen als diejenigen eines Anlegers, der bereits zuvor einen Rücknahmeauftrag erteilt hatte. Selbst bei festgestellter Verletzung der Publizitätspflicht können daher nicht sämtliche Anlegerschäden derselben Veröffentlichung zugerechnet werden.
Art. 32 Abs. 4 SPKn bestimmt, dass bei Vorliegen bestimmter geschäftsbezogener und zeitlicher Voraussetzungen der Kausalzusammenhang zwischen dem Mangel der Publizitätsunterlage und dem Schaden des Anlegers als gegeben gilt9. Diese Vermutung entbindet jedoch nicht davon, das Vorliegen und die Höhe des Schadens gesondert festzustellen.
Bei der Schadensberechnung sind Verluste aus dem gewöhnlichen Anlagerisiko des Fonds oder den allgemeinen Marktbedingungen von Schäden zu unterscheiden, die auf unrichtige oder unvollständige Informationen zurückzuführen sind. Ein Wertverlust der Vermögenswerte im Fondsportfolio begründet für sich genommen noch nicht die Feststellung eines Schadens aus der Verletzung der Publizitätspflicht.
Der Zusammenhang zwischen dem Einfluss der unrichtigen, irreführenden oder unvollständigen Information in einer Publizitätsunterlage auf die Anlageentscheidung und dem vom Anleger behaupteten Vermögensverlust ist anhand der Umstände des Einzelfalls herzustellen. Auch wenn die Vermutung nach Art. 32 Abs. 4 SPKn nicht anwendbar ist, kann die Kausalität auf anderer Rechtsgrundlage und nach den allgemeinen Beweisregeln nachgewiesen werden.
VII. Verjährung
Art. 32 Abs. 6 SPKn sieht für Schadensersatzansprüche aus Publizitätsunterlagen eine besondere Verjährungsfrist vor. Danach gilt eine Frist von 6 (sechs) Monaten ab dem Eintritt des Schadens im Sinne von Art. 32 Abs. 4 SPKn10.
Es darf nicht angenommen werden, dass diese besondere Frist auf sämtliche Anlegeransprüche anwendbar ist. Ansprüche wegen Nichtzahlung des Rücknahmebetrags, Verletzung vertraglicher Pflichten, einer eigenständigen Pflichtverletzung im Zusammenhang mit der Fondsverwaltung oder aus einem anderen Rechtsgrund können anderen Verjährungsvorschriften unterliegen.
Die anwendbare Verjährungsfrist ist deshalb nicht anhand der Bezeichnung des Anspruchs, sondern ausgehend von den zugrunde liegenden Tatsachen und dem Rechtsverhältnis zu bestimmen. Werden im Zusammenhang mit demselben Ereignis sowohl eine Verletzung der Publizitätspflicht als auch die davon unabhängige Verletzung einer anderen Pflicht geltend gemacht, ist die Verjährungsfrist für jeden Anspruch gesondert zu prüfen11.
Auch die Fortdauer der Fondsliquidation oder der Umstand, dass der Anleger seine Fondsanteile noch nicht veräußert hat, bedeutet nicht, dass die Verjährungsfrist nach Art. 32 Abs. 6 SPKn für sämtliche Ansprüche noch nicht zu laufen beginnt. Der Fristbeginn richtet sich nach der Rechtsgrundlage des geltend gemachten Anspruchs und dem Zeitpunkt des Schadenseintritts.
VIII. Ergebnis
Die Beurteilung der Publizitätspflicht bei Investmentfonds beschränkt sich nicht auf die Feststellung, ob dem Anleger Informationen erteilt wurden. Zunächst ist zu bestimmen, welcher gesetzlichen Regelung die angeblich offenzulegende Information unterliegt. Anschließend ist festzustellen, durch welches Dokument oder auf welcher Plattform die Veröffentlichung erfolgen muss, wer offenlegungspflichtig ist und zu welchem Zeitpunkt offenzulegen ist.
Die Informationsunterlagen des Fonds und die Mitteilungen über seine Tätigkeit sind daher von den Pflichten der gründenden PVG hinsichtlich ihrer eigenen Beteiligungs- und Tätigkeitsstruktur zu unterscheiden. Eine Mitteilung über die PVG bedeutet nicht, dass die eigenen Publizitätspflichten des Fonds erfüllt wurden. Ebenso wenig entbindet die Aktualität der Informationsunterlagen des Fonds die PVG von ihren eigenen Anzeigepflichten.
Auch die Vereinbarkeit der Portfolioverwaltung mit der Anlagestrategie des Fonds oder den gesetzlichen Vorgaben einerseits und die Richtigkeit und Angemessenheit der Anlegerinformationen andererseits sind unterschiedliche Rechtsfragen. Zwar kann dasselbe Ereignis zur Verletzung beider Pflichten führen; ihre Rechtsgrundlagen und haftungsrechtlichen Folgen sind jedoch getrennt zu bestimmen.
Insbesondere bei Liquiditätsproblemen, Geschäftsbeschränkungen oder während der Liquidation ist eine klare und aktuelle Information über den Status des Rücknahmerechts der Anleger und die Zahlungsbedingungen von Bedeutung. Der Beginn der Liquidation oder ein Rückgang des Fondswerts belegt jedoch für sich genommen keine Verletzung früherer Publizitätspflichten. Die rechtliche Beurteilung muss die Informationsunterlagen des Fonds, KAP-Mitteilungen, Portfoliostruktur, Anlegeraufträge, einschlägige Entscheidungen der Behörde und den Zeitpunkt der Veröffentlichungen gemeinsam berücksichtigen.
Für die Haftung wegen unrichtiger, irreführender oder unvollständiger Informationen muss konkretisiert werden, welche Veröffentlichung rechtswidrig war, gegen welche Person oder Einrichtung sich der Haftungsanspruch richtet und worin der Schaden des Anlegers sowie der Kausalzusammenhang bestehen. Dieser Ansatz grenzt die Verletzung der Publizitätspflicht von einer allgemeinen Bewertung von Anlageverlusten ab und ermöglicht eine zutreffende Bestimmung der Rechtsgrundlage der Haftung.
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Alican Tokmak
Partner / Rechtsanwalt
M&A Partners
Recht und Beratung
Rechtlicher Hinweis
Diese Information wurde ausschließlich zur allgemeinen rechtlichen Unterrichtung erstellt und stellt weder eine rechtliche Stellungnahme noch Rechtsberatung, Anlageberatung, Anlageempfehlungen oder Handlungsanweisungen in Bezug auf eine Person, Institution, Gesellschaft, einen Fonds oder einen konkreten Rechtsstreit dar. Die enthaltenen Ausführungen und Bewertungen dürfen nicht dahin verstanden werden, dass ein bestimmtes Geschäft rechtmäßig oder rechtswidrig ist, dass eine Person oder Einrichtung haftet oder dass einem bestimmten Anleger ein Schadensersatzanspruch oder ein sonstiger Anspruch zusteht.
Rechtliche Bewertungen von Kapitalmarktgeschäften und Investmentfonds müssen unter gemeinsamer Prüfung der Umstände des Einzelfalls, der einschlägigen Fonds- und Gesellschaftsunterlagen, der öffentlichen Mitteilungen, der Transaktions- und Auftragsunterlagen der Anleger, der Verträge, der Portfolio- und Bewertungsdaten, des geltenden Rechts und der Entscheidungen der zuständigen Stellen erfolgen.
Die Ausführungen in dieser Information stellen keine Empfehlung und keinen Rat zum Erwerb, zur Veräußerung oder zum Halten eines Kapitalmarktinstruments dar und dürfen nicht als Grundlage für Anlageentscheidungen verwendet werden. Da sich gesetzliche Regelungen und Verwaltungspraxis im Laufe der Zeit ändern können, wird für ein konkretes Geschäft oder einen Rechtsstreit eine gesonderte rechtliche und gegebenenfalls finanzielle Beratung auf der Grundlage der jeweils geltenden Regelungen empfohlen.
- Türkische Kapitalmarktaufsichtsbehörde; Bulletin Nr. 2026/60 und Bulletin Nr. 2026/61 vom 17.09.2026. ↩
- Türkische Kapitalmarktaufsichtsbehörde, Leitfaden zu Investmentfonds, Fassung einschließlich der Änderungen vom 28.08.2026, Abschn. 9.5 und 9.8. ↩
- Türkische Kapitalmarktaufsichtsbehörde, Leitfaden zu Investmentfonds, Fassung einschließlich der Änderungen vom 28.08.2026, Abschn. 9.5 und 9.8. ↩
- Türkische Kapitalmarktaufsichtsbehörde, Leitfaden zu besonderen Ereignissen, Abschn. 2.1 und 2.4; Gürler, Esma Hazal; Hukuki Açıdan Sermaye Piyasasında Özel Durum Açıklamaları, Masterarbeit, Universität Ankara, 2023, S. 74–76; Türkische Kapitalmarktaufsichtsbehörde, Kommuniqué Nr. II-15.1 über besondere Ereignisse, Art. 5–6; Leitfaden zu besonderen Ereignissen, Abschn. 2.1. ↩
- Ibid., S. 74–76. ↩
- Türkische Kapitalmarktaufsichtsbehörde, Bulletin Nr. 2026/61, 17.09.2026. ↩
- Türkisches Kapitalmarktgesetz Nr. 6362, Amtsblatt: 30.12.2012, Nr. 28513, Art. 10. ↩
- Türkisches Kapitalmarktgesetz Nr. 6362, Art. 14 und 32; Gözüyeşil, Fevzi Fırat; Sermaye Piyasası Hukukunda İzahnameden Doğan Sorumluluk, Dissertation, Ankara Hacı Bayram Veli Universität, 2019, S. 171–173; Aydoğan, Gökhan; Anonim Şirketlerde Kamuyu Aydınlatma Belgelerinden Doğan Hukuki Sorumluluk, Dissertation, Universität Ankara, 2020, S. 439. ↩
- Türkisches Kapitalmarktgesetz Nr. 6362, Art. 32 Abs. 4–5; Akyürek, Koray; Kurumsal Yönetim İlkeleri Işığında Halka Açık Anonim Şirketlerin Kamuyu Aydınlatma Yükümlülüğü ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP), Masterarbeit, Yeditepe Universität, 2020, S. 100–105. ↩
- Türkisches Kapitalmarktgesetz Nr. 6362, Art. 32 Abs. 6; Aydoğan, S. 477–479. ↩
- Dazu, dass die aus den allgemeinen Vorschriften folgenden Ansprüche und Rechte der Anleger unberührt bleiben, siehe: Aydoğan, S. 479. ↩