Leitfaden zu Rechtsbehelfen bei Investmentfondsstreitigkeiten

Über diesen Leitfaden

Die Entwicklungen bei verschiedenen Investmentfonds, darunter Tera Portföy Para Piyasası (TL) Fonu (TP2), Tera Portföy Hisse Senedi (TL) Fonu (Hisse Senedi Yoğun Fon) (THF), Pusula Portföy Para Piyasası (TL) Fonu, Pusula Portföy İkinci Para Piyasası (TL) Fonu und Pusula Portföy Para Piyasası Katılım (TL) Fonu, erfordern eine rechtliche Prüfung der Rücknahme von Fondsanteilen, der Auszahlung der Rücknahmeerlöse und der Wahrung von Liquidationsansprüchen. In der Mitteilung von Tera Portföy vom 16. September 2026 zu THF und der Mitteilung von Pusula Portföy vom 15. September 2026 zu bestimmten Fonds wurden Zahlungsverzug bei Anteilsrücknahmen sowie laufende Abstimmungs- und Liquiditätsmanagementprozesse mit Wertpapierhäusern gemeldet.1

Mit den Bulletins Nr. 2026/60 und 2026/61 vom 17. September 2026 regelte die türkische Kapitalmarktaufsichtsbehörde („Behörde“ oder „SPK“) Handelsbeschränkungen für Fonds, die von den Portfolioverwaltungsgesellschaften Tera, Pusula, Hedef, Atlas, A1 Capital, Pardus und Bulls aufgelegt wurden und über die türkische elektronische Fondshandelsplattform („TEFAS“) gehandelt werden, sowie die Liquidationsverfahren und -grundsätze für bestimmte Fonds. Dabei sind der Anspruch des Anlegers auf Auszahlung des Rücknahmeerlöses und die Rückforderung eines bereits seinem Konto gutgeschriebenen Betrags durch das betreffende Institut als unterschiedliche Rechtsfragen zu beurteilen¹.

Dieser Leitfaden erläutert die verfügbaren Rechtsbehelfe zur Durchsetzung von Ansprüchen auf Rücknahmeerlöse, zur Prüfung von Rückzahlungs- und Zinsforderungen gegen Anleger, zur Überwachung von Liquidationszahlungen und zum Ersatz von Schäden aus Pflichtverletzungen. Der Prüfung werden die Fondsbedingungen und der Verkaufsprospekt, der mit dem Wertpapierinstitut geschlossene Rahmenvertrag, Transaktions- und Kontounterlagen sowie die einschlägigen Entscheidungen der Behörde gemeinsam zugrunde gelegt.

1. Bestimmung der Rechtsnatur des Anspruchs

Um die verfügbaren Rechtsbehelfe und die Personen oder Einrichtungen zu bestimmen, gegen die ein Anspruch zu richten ist, muss zunächst die Rechtsnatur der Streitigkeit geklärt werden. Innerhalb desselben Sachverhalts können der Rücknahmeanspruch des Anlegers, seine Rechte aus der Liquidation und gegen ihn gerichtete Rückzahlungsforderungen auf unterschiedlichen Rechtsverhältnissen und Haftungsgründen beruhen. Der einzuschlagende Rechtsweg richtet sich daher nach der Art der streitigen Handlung oder Unterlassung und dem angestrebten Rechtsschutzziel. Die Rücknahme von Anteilen durch den Fonds, die Auszahlung des Rücknahmeerlöses an den Anleger und die Rückforderung eines bereits ausgezahlten Betrags sind unterschiedliche Rechtsvorgänge.

Bei dieser Einordnung ist auch zu berücksichtigen, dass Fonds, Fondsgründer und vertreibendes Wertpapierinstitut nicht dieselbe Rechtsstellung haben. Ihre jeweiligen Pflichten gegenüber dem Anleger und die Haftungsgrundlagen können sich aus unterschiedlichen Vorschriften ergeben. Für das Verhältnis zwischen Fondsgründer und Anteilinhabern gelten das türkische Kapitalmarktgesetz Nr. 6362, die einschlägigen Rechtsvorschriften und die Fondsbedingungen. Soweit diese keine Regelung enthalten, finden Art. 502 bis 514 des türkischen Obligationengesetzes Nr. 6098 entsprechende Anwendung. Dies bestimmt Art. 9 Abs. 3 des Kommuniqués Nr. III-52.1 über die Grundsätze für Investmentfonds. Rechtsgrundlage und Haftungsumfang von Ansprüchen gegen den Fondsgründer und gegen das vertreibende Wertpapierinstitut sind daher gesondert zu bestimmen².

Ebenso wichtig wie die Abgrenzung der Rechtsstellungen ist die Bestimmung der Anspruchsarten. Der Anspruch auf eine Liquidationszahlung ist von einem Schadensersatzanspruch wegen einer rechtswidrigen Handlung oder Unterlassung zu unterscheiden. Die Liquidationszahlung bezeichnet den Betrag, der nach Verwertung des Fondsvermögens entsprechend der Beteiligung des Anlegers ausgeschüttet wird; Schadensersatz ist dagegen ein eigenständiger Anspruch zum Ausgleich eines rechtswidrig verursachten Schadens. Eine Liquidationszahlung schließt deshalb einen zusätzlichen Schadensersatzanspruch nicht allein aus. Decken beide Leistungen jedoch denselben Schadensposten, ist die Zahlung bei der Schadensberechnung anzurechnen, um eine doppelte Entschädigung zu vermeiden.

2. Konkretisierung der Vorwürfe, Beweissicherung und Publizität

Vor Einleitung eines verwaltungsrechtlichen, gerichtlichen oder alternativen Streitbeilegungsverfahrens sollten die zugrunde liegenden Vorgänge konkretisiert, vorhandene Informationen und Dokumente möglichst vollständig gesammelt und später möglicherweise schwer zugängliche Aufzeichnungen gesichert werden. Diese Vorbereitung ist sowohl für die zutreffende rechtliche Begründung als auch zur Vermeidung späterer Beweisprobleme wichtig.

Aufzubewahren sind insbesondere Order- und Transaktionsdaten, Kontoauszüge, Zahlungsbelege, Verträge, der am Transaktionstag geltende Verkaufsprospekt und das Anlegerinformationsdokument, Veröffentlichungen auf der Publizitätsplattform KAP, die Korrespondenz mit den beteiligten Einrichtungen sowie etwaige Mitteilungen über Rückzahlungs-, Zins- oder Verrechnungsforderungen. Bei elektronischen Mitteilungen und Korrespondenz sollten nicht lediglich Bildschirmaufnahmen, sondern nach Möglichkeit auch Nachweise über Datum, Uhrzeit, Absender und Empfänger gesichert werden.

Anhand der Unterlagen ist klar festzustellen, welche Pflicht verletzt wurde. Gesondert darzustellen ist, welche Information nicht, unvollständig oder wahrheitswidrig offengelegt wurde, welche Weisung verspätet oder nicht ordnungsgemäß ausgeführt wurde und wie sich die Handlung oder Unterlassung auf die Rechtsstellung des Anlegers auswirkte. Bei Schadensersatzforderungen ist auch der Ursachenzusammenhang zwischen Schaden und behaupteter Pflichtverletzung zu konkretisieren; der Schaden ist anhand der verfügbaren Unterlagen soweit möglich zu beziffern.

Im Rahmen der Publizitätspflichten muss die offengelegte Anlagestrategie mit der tatsächlichen Portfoliozusammensetzung übereinstimmen³. Die Prüfung darf sich nicht darauf beschränken, ob die Vermögenswerte zu den im Prospekt genannten Anlageinstrumenten gehören. Zu berücksichtigen sind auch Emittenten- und Branchenkonzentration, Markttiefe, Verpflichtungen aus Kreditaufnahme und Derivaten sowie die zur Bedienung von Rücknahmeanträgen verfügbare Liquidität. Ein hoher Portfoliowert bedeutet nicht, dass die Vermögenswerte kurzfristig und ohne erheblichen Wertverlust in Geld umgewandelt werden können. Auswirkungen von Portfolioänderungen auf Anlagestrategie, Risiko-Rendite-Profil, Liquidität und Rücknahmebedingungen sind deshalb gemeinsam mit den Pflichten zur Aktualisierung der Fondsdokumente zu prüfen.

Werden beispielsweise außerbörsliche Reverse-Repo-Geschäfte in das Portfolio aufgenommen, ohne im Prospekt genannt zu werden, kann dies darauf hindeuten, dass der Prospekt die tatsächliche Portfoliozusammensetzung nicht wiedergibt. Auch eine prospektmäßige Zulassung solcher Geschäfte genügt für sich genommen nicht. Die Geschäfte müssen zu den gesetzlich vorgeschriebenen objektiven und fairen Preisbedingungen erfolgen und anhand verlässlicher Methoden zum beizulegenden Zeitwert bewertbar sein. Fehlen diese Voraussetzungen, betrifft das Problem nicht nur die Rechtmäßigkeit des Portfoliogeschäfts, sondern möglicherweise auch die zutreffende und ausreichende Darstellung der Anlagestrategie und ihrer Risiken im Prospekt.

Ein niedriger Risikoindikator im Anlegerinformationsdokument bedeutet weder eine Kapitalgarantie noch das Fehlen von Liquiditäts-, Gegenpartei- und Kreditrisiken. Zur Prüfung der Informationspflichten sind daher die am Transaktionstag geltenden Fondsdokumente mit der tatsächlichen Portfoliozusammensetzung und der Liquidität der Vermögenswerte abzugleichen. Auch Werbe- und Vertriebsangaben gegenüber dem Anleger sind einzubeziehen. Die Erwähnung bestimmter Risiken in den Fondsdokumenten schließt eine gesonderte Prüfung anderer Aussagen nicht aus, die diese Risiken verharmlosen oder den Eindruck vermitteln, sie würden nicht eintreten.

Verweigert ein Institut die angeforderten Unterlagen, bedeutet dies nicht, dass diese im späteren Prozess nicht beschafft werden können. Nach Art. 219 der türkischen Zivilprozessordnung (HMK) müssen Parteien die in ihrem Besitz befindlichen Urkunden vorlegen, auf die sie selbst oder die Gegenseite sich als Beweis berufen. Ist eine Urkunde für die Beweisführung erforderlich und befindet sie sich bei der Gegenseite, kann das Gericht nach Art. 220 HMK eine Ausschlussfrist zur Vorlage setzen. Eine unbegründete Nichtvorlage kann die dort geregelten beweisrechtlichen Folgen auslösen. Befinden sich die Unterlagen bei einem Dritten, etwa dem Zentralverwahrer Merkezi Kayıt Kuruluşu AŞ („MKK“), Takasbank oder einer anderen Person oder Einrichtung, kann ihre gerichtliche Anforderung nach Art. 221 HMK beantragt werden.

Dass sich Unterlagen nicht beim Anleger befinden, sollte ihn daher nicht von der Rechtsverfolgung abhalten. Bei der Vorbereitung eines Antrags oder einer Klage sollte möglichst genau angegeben werden, wer welches Dokument besitzt und welche Tatsache damit bewiesen werden soll. Droht der Verlust eines Beweismittels oder eine erhebliche Erschwerung seiner späteren Beschaffung, kommt auch ein Beweissicherungsantrag nach Art. 400 ff. HMK in Betracht.

3. Prüfung von Rücknahme- und Rückzahlungsansprüchen, Zinsen und Liquidationsrechten

a. Durchsetzung des Anspruchs auf Rücknahmeerlös

Wird der Rücknahmeerlös nicht fristgerecht ausgezahlt, ist zunächst festzustellen, welche Verfahrensstufe erreicht wurde und bei welcher Einrichtung die Zahlungspflicht unerfüllt blieb. Von den beteiligten Einrichtungen sollten Erläuterungen zum Status der Rücknahmeanweisung und zu den rechtlichen und tatsächlichen Gründen der Nichtzahlung sowie die entsprechenden Nachweise angefordert werden.

Der Adressat des schriftlichen Antrags richtet sich nach der Art des Anspruchs. Maßgeblich sind die Pflichten des Vertriebsinstituts bei Annahme und Weiterleitung der Order, des Fondsgründers bei Fondsverwaltung und Umsetzung der Fondsdokumente sowie der mit der Liquidation beauftragten Einrichtung hinsichtlich der Abwicklung.

Zu klären sind Annahme und Ausführung der Anweisung, angewandter Anteilpreis, Valutatag und Fälligkeit der Zahlung. Auch die rechtlichen und tatsächlichen Gründe der Nichtzahlung samt Nachweisen sind anzufordern. Fonds- und Kontodaten, Orderdatum und -nummer, geforderter Betrag und Zahlungsbegehren sind eindeutig anzugeben. Nachweise über den Zugang bei der Einrichtung und das Datum ihrer Antwort sind aufzubewahren.

b. Abwicklungsfinalität bei TEFAS-Geschäften und ihre Bedeutung für Rücknahmeansprüche

Nach Art. 79 Abs. 1 des türkischen Kapitalmarktgesetzes Nr. 6362 („SPKn“) können Abwicklungsanweisungen und -geschäfte betreffend Kapitalmarktinstrumente sowie Zahlungsvorgänge weder widerrufen noch aufgehoben werden, auch nicht bei Aussetzung der Tätigkeit eines Mitglieds einer zentralen Clearingstelle oder Einleitung seiner behördlichen oder gerichtlichen Liquidation. Dieser als Abwicklungsfinalität bezeichnete Schutz ist ein anderes Rechtsinstitut als die in Art. 78 SPKn geregelte zentrale Gegenpartei⁴.

Zur Beurteilung einer über TEFAS übermittelten Rücknahmeanweisung nach Art. 79 Abs. 1 SPKn muss die erreichte Abwicklungsstufe festgestellt werden. Nach den MKK-Regeln sind die Einbuchung der Anteile in das gesperrte TEFAS-Transaktionsunterkonto und die Übertragung nach der Abschlussmitteilung von Takasbank unterschiedliche Schritte. Annahme und Zusammenführung der Anweisung, Sperrung der Anteile und Abschluss der Abwicklung dürfen deshalb nicht als Vorgänge mit identischen Rechtsfolgen behandelt werden⁵.

Die TEFAS-Anwendungsgrundsätze erlauben die Stornierung zusammengeführter Anweisungen innerhalb bestimmter Fristen und unter bestimmten Bedingungen. Aus der Zusammenführung allein darf deshalb nicht auf einen ausnahmslosen Ausschluss jeder Stornierung geschlossen werden. Bei Verzug des operativen Mitglieds erlauben die Grundsätze zudem Teilzahlungen auf Verkaufsanweisungen und sehen vor, dass die Anteile bis zur vollständigen Erfüllung der Geldleistungspflicht im Anlegerkonto gesperrt bleiben. Ferner besteht keine Garantie von Takasbank für den Abschluss am Abwicklungstag; bei Verkaufsgeschäften werden keine Sicherheiten gegen den Verzug des operativen Mitglieds gestellt⁶.

Eine Geldgutschrift auf dem Anlegerkonto beweist daher für sich genommen nicht den vollständigen Abschluss der Abwicklung. Umgekehrt bedeutet eine Anteilssperre nicht, dass keine Zahlung geleistet wurde. Die Rechtslage ist durch gemeinsame Prüfung der TEFAS-Anweisungsdaten, MKK-Bewegungen, Abschlussmitteilungen und Geldbewegungen zu bestimmen. Art. 79 Abs. 1 SPKn schützt neben abgeschlossenen Geschäften auch die dort bezeichneten Abwicklungsanweisungen. Ab welcher Stufe eine konkrete TEFAS-Anweisung darunter fällt, ist jedoch anhand der einschlägigen Systemregeln und Transaktionszeiten festzustellen⁷.

Die Rückabwicklung einer von der Finalität geschützten Anweisung oder Transaktion wegen späterer Liquiditäts- oder Abstimmungsprobleme zwischen Instituten ist gesondert nach Art. 79 Abs. 1 SPKn zu prüfen. Davon zu unterscheiden ist die Rückforderung einer Zahlung aufgrund eines eigenständigen Rechtsgrundes. Eine behauptete Doppel- oder Fehlzahlung beziehungsweise rechtsgrundlose Übertragung kann nach ihren jeweiligen Voraussetzungen geprüft werden. Das rückfordernde Institut muss dann Rechtsgrund, Höhe und Nachweise der behaupteten Schuld darlegen.

Wird die Stornierung einer Rücknahmeanweisung mitgeteilt, ist festzustellen, welches Institut oder System sie zu welchem Datum und welcher Uhrzeit vorgenommen hat. Stornierungsgrund sowie gesetzliche oder vertragliche Grundlage sind ebenfalls offenzulegen. Eine automatische Stornierung nach TEFAS-Regeln hindert nicht die Prüfung, ob das Vertriebsinstitut den Kundenauftrag rechtzeitig und richtig weitergeleitet hat. Kundenauftrag, interne Aufzeichnungen, TEFAS-Daten und MKK-Bewegungen sind abzugleichen, um die Stufe eines Fehlers oder einer Verzögerung zu bestimmen. Deren Folgen für den Rücknahmeanspruch oder die Anteilsinhaberschaft sind gesondert zu beurteilen.

c. Rückforderung eines dem Anlegerkonto gutgeschriebenen Betrags

Wird nach Gutschrift des Rücknahmeerlöses eine Rückzahlung verlangt, ist zunächst die Rechtsnatur der Zahlung festzustellen. Gemeinsam zu prüfen sind die ordnungsgemäße Rücknahme nach den Fondsregeln, der Status der Anteile im Konto, die Herkunft der Geldzahlung und etwaige Stornierungs- oder Korrekturbuchungen.

Wurden Anteile ordnungsgemäß zurückgenommen und die Erlöse ausgezahlt, begründen spätere Liquiditäts- oder Abstimmungsprobleme zwischen Instituten für sich genommen keine Rückzahlungspflicht des Anlegers. Wird hingegen eine Fehl- oder Doppelzahlung, ein Vorschuss oder Kredit oder das Fehlen beziehungsweise der spätere Wegfall des Rechtsgrundes behauptet, ist die Rückforderung anhand der dies stützenden Unterlagen und der anwendbaren Rechtsvorschriften zu prüfen.

Die allgemeine Aussage, die Abwicklung sei nicht abgeschlossen, genügt nicht. Konkret darzulegen ist, welche Geld- oder Anteilsleistung auf welcher Stufe ausgeblieben ist. Ob ein Abwicklungs- oder Abstimmungsproblem zwischen Instituten einen Anspruch gegen den Anleger begründet, ist ebenfalls gesondert festzustellen. Bei ungerechtfertigter Bereicherung sind die Voraussetzungen von Art. 77 ff. des türkischen Obligationengesetzes (TBK) und der Umfang der Herausgabepflicht, bei behaupteten Vorschüssen oder Krediten die Vertragsgrundlage sowie Auszahlungs- und Rückzahlungsbedingungen zu prüfen.

In der Antwort auf eine Rückforderung sollten Rechtsgrund, Berechnungsmethode und Belege angefordert werden. Einwendungen gegen Haupt- und Zinsforderungen sowie gegen Kontosperren oder Verrechnungen sind gesondert darzustellen. Wurde ein Vollstreckungsverfahren eingeleitet, hemmen Anträge beim Institut oder bei der SPK die vollstreckungsrechtlichen Fristen nicht automatisch; die verfahrensspezifischen Einspruchs- und Antragsfristen sind daher unabhängig zu wahren.

d. Zinsforderungen und Bedeutung des Rahmenvertrags

Sowohl bei Zinsansprüchen des Anlegers auf ausstehende Rücknahmeerlöse als auch bei Rückzahlungs- und Zinsforderungen gegen ihn sind zunächst Bestand und Fälligkeit der Hauptforderung sowie der Verzugsbeginn festzustellen. Darauf aufbauend sind Zinsart, Zinssatz und Berechnungszeitraum zu prüfen.

Für die Zinsregeln ist auch entscheidend, ob ein Verbrauchergeschäft vorliegt. Dies richtet sich nach der Stellung des Anlegers, dem Geschäftszweck und der Art des Rechtsverhältnisses. Bei Verbrauchergeschäften sind zwingende Verbraucherschutzvorschriften sowie die Kontrolle allgemeiner Geschäftsbedingungen und missbräuchlicher Klauseln zu beachten. Art. 8 Abs. 3 des türkischen Handelsgesetzbuchs (TTK) behält bei Anwendung der handelsrechtlichen Zinsvorschriften den Verbraucherschutz ausdrücklich vor.

Für die vertragliche Zinsgrundlage sind der Rahmenvertrag und seine Anlagen auf Regelungen zu Zahlungsvaluta, Vorschüssen oder Krediten, Kontokorrekturen, Verzug und Zinssätzen zu prüfen. Eine Zinsklausel allein beweist jedoch weder ihre Anwendbarkeit auf das konkrete Geschäft noch ihre Wirksamkeit. Gesondert zu beurteilen sind ihre Einbeziehung, ordnungsgemäße Mitteilung an den Kunden und Gültigkeit nach den Regeln über allgemeine Geschäftsbedingungen und zwingendes Recht.

Bei der Zinsberechnung sind insbesondere Art. 88 und 120 TBK, Gesetz Nr. 3095 sowie bei Handelsgeschäften Art. 8 und 9 TTK und sonstige einschlägige Sonderregeln zu berücksichtigen. Ein im Mahnschreiben oder Kontoauszug genannter Zinssatz wird dadurch allein nicht anwendbar. Darzulegen ist, auf welche Hauptforderung, ab welchem Zeitpunkt und aufgrund welcher gesetzlichen oder vertraglichen Grundlage Zinsen berechnet werden. Umgekehrt beseitigt das Fehlen eines wirksam vereinbarten Zinssatzes einen bei Vorliegen seiner Voraussetzungen bestehenden gesetzlichen Verzugszinsanspruch nicht.

Der Mitgliederverzugszins und die Ausgleichszahlung nach Art. 24 und 25 der TEFAS-Anwendungsgrundsätze sind vom Zinsverhältnis zwischen Anleger und Wertpapierinstitut zu trennen. Die dort festgelegten Sätze können nicht unmittelbar auf Rückforderungen gegen Anleger angewandt werden. Eine Zinsforderung gegen den Anleger setzt zunächst eine eigene Zahlungspflicht und eine dafür geltende gesetzliche oder vertragliche Zinsgrundlage voraus. Verbrauchergeschäftseigenschaft sowie Umfang und Wirksamkeit der Zinsklauseln des Rahmenvertrags sind dabei zusätzlich zu berücksichtigen.

Decken Verzugszinsen den Schaden aus verspäteter Auszahlung nicht, kommt nach Art. 122 TBK Ersatz des darüber hinausgehenden Schadens in Betracht. Darzulegen sind etwa verzögerungsbedingte Finanzierungskosten oder an Dritte gezahlte Verspätungsentgelte, deren Höhe und adäquater Ursachenzusammenhang mit der Verzögerung sowie der durch Verzugszinsen nicht gedeckte Anteil. Sofern der Schuldner fehlendes Verschulden am Verzug nicht beweist, haftet er bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen auch für diesen Mehrschaden.

Das Schicksal aufgelaufener Zinsen bei Begleichung der Hauptschuld ist gesondert zu prüfen. Nach Art. 131 TBK erlöschen sie nicht mit der Hauptschuld, wenn der Zinsanspruch vertraglich oder durch spätestens bei Erfüllung abgegebene Erklärung vorbehalten wurde oder sich der Vorbehalt aus den Umständen ergibt. Bei Zahlungsannahme ist daher eine nachweisbare Erklärung des Zinsvorbehalts wichtig. Ohne Prüfung dieser Fallgruppen darf aus einem fehlenden Vorbehalt auf dem Zahlungsbeleg allein nicht auf das Erlöschen des Zinsanspruchs geschlossen werden.

e. Rücknahmeanweisungen und Berechtigungen in der Liquidation

Nach Bulletin Nr. 2026/61 unterliegen Rücknahmeanweisungen bei Fonds mit Vorankündigungsfrist nach dem 17. September 2026 um 13:30 Uhr und bei Geldmarktfonds nach dem prospektmäßigen Tagesend-Valutaschluss den Liquidationsregeln. Ferner sind bei den zur Liquidation bestimmten Fonds die aus bereits über TEFAS übermittelten, aber noch nicht ausgeführten Rücknahmeanweisungen resultierenden Beträge als Fondsverbindlichkeiten zu buchen und vorrangig aus den Liquidationserlösen zu bedienen.

Die Berechtigung ist folglich nicht pauschal für den Anleger, sondern für jede Rücknahmeanweisung und die davon erfasste Anteilszahl gesondert festzustellen. Derselbe Anleger kann hinsichtlich nicht ausgeführter Rücknahmen Gläubiger des Rücknahmeerlöses sein und für andere verbliebene Anteile zugleich am Liquidationsüberschuss beteiligt bleiben. Zu prüfen sind daher Ordernummer und -zeitpunkt, Anteilszahl, Preis und Valuta sowie die Verbuchung des Erlöses als Fondsverbindlichkeit.

Der vorgesehene Zahlungsvorrang bedeutet eine vorrangige Befriedigung der Forderung aus einer nicht ausgeführten Rücknahmeanweisung aus dem in der Liquidation erzielten Geld. Er ist nicht als Anspruch auf sofortige liquidationsunabhängige oder unter allen Umständen vollständige Zahlung zu verstehen.

Nach Bulletin Nr. 2026/61 wurde Türkiye İş Bankası AŞ für die betroffenen Tera-Portföy-Fonds als Verwahrstelle und Liquidatorin eingesetzt; für die betreffenden Fonds von A1 Capital, Atlas, Bulls, Hedef, Pardus und Pusula wurde Türkiye Cumhuriyeti Ziraat Bankası AŞ beauftragt. Dies bedeutet jedoch keine Übernahme sämtlicher vor der Liquidation entstandener Schulden und Haftungen. Die Haftung der Banken ist gesondert nach Umfang ihrer Aufgaben und Befugnisse sowie deren ordnungsgemäßer Erfüllung zu beurteilen.

Die vorgesehenen Zwei- und Zehn-Geschäftstage-Fristen betreffen Abstimmungen und sind keine Zahlungstermine für Anleger. Ebenso bedeutet die Liquidationsfrist nicht, dass sämtliche Zahlungen einmalig an ihrem Ende erfolgen. Anleger sollten bei der liquidierenden Bank den Zahlungsplan, bereits erfolgte Teilzahlungen, deren Zuordnung zu Forderungen oder Anteilen und die Berechnungsgrundlagen der verbleibenden Rechte anfordern. Beschränkungen für Vertriebskanäle außerhalb von TEFAS sind ebenfalls gesondert zu berücksichtigen.

Bei Liquidationskosten ist auf den Tag der Übertragung des Verwahrkontos an die betreffende Bank abzustellen. Ab diesem Tag wird nach der Entscheidung die bestehende Verwaltungsvergütung zugunsten der liquidierenden Bank in den von ihr bestimmten Intervallen dem Fonds belastet; sonstige Kosten fallen weiterhin prospektgemäß an. Zu prüfen sind Begünstigter, Abrechnungszeiträume und Berechnungsmethode der Verwaltungsvergütung sowie die Übereinstimmung anderer Kosten mit den prospektmäßigen Arten, Sätzen und Grenzen. Für die Auszahlung mindernde Kosten und Abzüge sind Rechtsgrundlage und Abrechnung anzufordern.

Das Fondsvermögen ist vom Vermögen des Gründers und der Verwahrstelle getrennt. Auch Fonds desselben Gründers oder unter Liquidation derselben Bank bilden daher keine gemeinsame Liquidationsmasse. Vermögenswerte, Schulden, Forderungen und ausschüttbare Restbeträge sind je Fonds gesondert festzustellen. Anlagen verschiedener Fonds bei demselben Emittenten oder Kontrahenten oder in ähnlichen Vermögenswerten können jedoch gemeinsame wirtschaftliche Risiken begründen. Rechtliche Vermögenstrennung und gemeinsame portfoliobedingte Risiken sind deshalb getrennt zu beurteilen.

4. Reichweite und Rechtsfolgen der verfügbaren Rechtsbehelfe

Die Rechtsbehelfe bei Investmentfondsstreitigkeiten unterscheiden sich nach Streitgegenstand, Zuständigkeit und Befugnissen der angerufenen Stelle, Zugangsvoraussetzungen und Entscheidungswirkungen. Zunächst ist deshalb zu bestimmen, ob eine Rechtmäßigkeitskontrolle, die Beitreibung einer fälligen Forderung oder Schadensersatz angestrebt wird. Danach ist der passende Weg zu wählen. Kommen mehrere Verfahren in Betracht, sind ihre Wechselwirkungen sowie die jeweiligen Antrags- und Verjährungsfristen gemeinsam zu prüfen.

Anrufung der SPK

Die Aufsichtsbefugnisse der SPK beschränken sich nicht auf die Prüfung der vom Anleger vorgelegten Unterlagen. Nach Art. 88–90 SPKn können Informationen und Dokumente angefordert, Geschäfte und Konten einschließlich elektronischer Aufzeichnungen und Informationssysteme geprüft, Kopien angefertigt und Erläuterungen der Beteiligten verlangt werden.

In der Beschwerde sollten deshalb soweit möglich auch nicht zugängliche, aber prüfungsrelevante Aufzeichnungen benannt werden. Erhobene Transaktionsdaten, Protokolle und Feststellungen können unter Beachtung der Verfahrens- und Geheimhaltungsvorschriften in einen späteren Prozess als Beweismittel eingeführt werden. Ein unmittelbarer Zugang zur gesamten Untersuchungsakte oder eine umfassende Bindung des Zivilgerichts an behördliche Feststellungen darf jedoch nicht vorausgesetzt werden.

Aufsicht und Sanktionierung durch die Behörde einerseits und gerichtliche Prüfung privatrechtlicher Haftung andererseits folgen unterschiedlichen Rechtsgrundsätzen. Eine Leistungs- oder Schadensersatzklage setzt grundsätzlich keine vorherige behördliche Feststellung eines Verstoßes voraus. Untersuchungsergebnisse und Unterlagen der Behörde können jedoch nach den einschlägigen Verfahrensregeln zum Nachweis von Haftung und Schaden herangezogen werden.

Verwaltungsgerichtlicher Rechtsschutz

Wird eine endgültige und vollziehbare Maßnahme der Behörde, etwa eine Handelsbeschränkung oder Liquidationsentscheidung, als rechtswidrig beanstandet, kommt unter Beachtung von Betroffenheit und Klagefrist eine Anfechtungsklage in Betracht. Nach Art. 134 SPKn entscheiden Verwaltungsgerichte über Klagen gegen Entscheidungen der Behörde. Ersatzansprüche wegen eines Verwaltungsakts können im Wege der verwaltungsgerichtlichen Entschädigungsklage (tam yargı davası) nach Art. 12 des türkischen Verwaltungsprozessgesetzes (İYUK) verfolgt werden.

Wird der Schaden auf eine Handlung oder Unterlassung bei der Aufsicht zurückgeführt, sind die Voraussetzungen der Verwaltungshaftung und der adäquate Ursachenzusammenhang gesondert darzulegen. Bei Ersatzansprüchen aus tatsächlichem Verwaltungshandeln nach Art. 13 İYUK sind die obligatorische vorherige Antragstellung bei der Verwaltung und die hierfür geltenden Fristen zu beachten.

Eine Anfechtungsklage hat nicht automatisch aufschiebende Wirkung. Eine Aussetzung der Vollziehung setzt kumulativ offensichtliche Rechtswidrigkeit und bei Vollzug drohende schwer oder nicht wiedergutzumachende Schäden voraus. Eine Aufsichtsbeschwerde bei der SPK hat zudem nicht dieselben prozessualen Wirkungen wie ein Antrag auf Aufhebung, Rücknahme oder Änderung einer Maßnahme oder auf Erlass einer neuen Maßnahme. Ein fristgerechter Antrag nach Art. 11 İYUK hemmt die Klagefrist.

Anrufung der TSPB

Portfolioverwaltungsgesellschaften sind nach Art. 4 Abs. 1 Buchst. b der Richtlinie über den Schiedsausschuss für Kundenstreitigkeiten des türkischen Kapitalmarktverbands TSPB Verbandsmitglieder. Der Zugang zum Ausschuss steht daher nicht nur Bank- und Wertpapierhauskunden offen, sondern auch Kunden von Portfolioverwaltungsgesellschaften bei Streitigkeiten im Anwendungsbereich der Richtlinie.

Ob eine Streitigkeit über Fondsanteile vom Ausschuss geprüft werden kann, richtet sich nach dem Rechtsverhältnis zwischen Anleger und betroffenem Verbandsmitglied sowie der Anspruchsart. Zu prüfen sind insbesondere der Zusammenhang mit einer Kapitalmarkttätigkeit außerhalb von Börsengeschäften, ein konkreter Schaden oder Ersatzanspruch und etwaige Ausschlussgründe der Richtlinie.

Nach Art. 11 Abs. 3 der Richtlinie ist das Verfahren kostenlos. Bei missbräuchlicher Inanspruchnahme können dem Antragsteller jedoch die dort vorgesehenen Kosten auferlegt werden.

Die Bindungswirkung gegenüber dem Mitgliedsinstitut regelt Art. 14 Abs. 5. Bei Streitigkeiten bis zur jährlich nach der Verordnung über Verbraucherschlichtungsausschüsse festgelegten Wertgrenze muss das Mitglied eine zugunsten des Antragstellers bestandskräftig gewordene Entscheidung umsetzen. Dies beseitigt nicht das Recht der Parteien auf gerichtlichen Rechtsschutz. Da die Anrufung eines Gerichts oder Verbraucherschlichtungsausschusses die Zulässigkeit des TSPB-Verfahrens beeinflussen kann, sind Reihenfolge und mögliche Parallelität der Verfahren gesondert nach der Richtlinie zu prüfen.

5. Klage, zuständiges Gericht und Beweisführung

Vor einer privatrechtlichen Klage sind Anspruchsgegner, Rechtsgrund und behauptete Pflichtverletzung festzulegen. Da der Fonds keine Rechtspersönlichkeit besitzt, sind auch die richtige Partei und die zur Vertretung beziehungsweise zum Handeln für den Fonds befugte Person oder Einrichtung gesondert zu bestimmen.

Bei der sachlichen Gerichtszuständigkeit ist eine pauschale Einordnung sämtlicher Anlegerstreitigkeiten zu vermeiden. Ob der Anspruch auf Publizitätspflichtverletzungen, einem Wertpapierdienstleistungsvertrag, der Orderweiterleitung oder einem anderen Rechtsverhältnis beruht, sowie Parteistellung und Geschäftszweck können unmittelbar entscheidend sein. Die Anwendbarkeit handels- oder verbraucherrechtlicher Zuständigkeitsregeln ist deshalb anhand der konkreten Rechtsnatur und der einschlägigen Rechtsprechung zu bestimmen.

Tatsächlich finden sich in der Rechtsprechung unterschiedliche Beurteilungen der sachlichen Zuständigkeit bei Streitigkeiten aus Wertpapierdienstleistungen:

Diese Entscheidungen zeigen unterschiedliche Ansätze bei der Einordnung als Handels- oder Verbraucherstreitigkeit. Bei ihrer Heranziehung für Anteilsrücknahme- oder Liquidationsstreitigkeiten sind deshalb das jeweils entschiedene Rechtsverhältnis und der konkrete Streitgegenstand samt Rechtsgrundlage abzugleichen. Das zuständige Gericht ergibt sich aus den danach anwendbaren Zuständigkeitsnormen.

Auch die vorgeschaltete obligatorische Mediation richtet sich nach der Rechtsnatur des Anspruchs. Bei Handelsstreitigkeiten ist Art. 5/A TTK, bei Verbraucherstreitigkeiten Art. 73/A des Verbraucherschutzgesetzes (TKHK) einschließlich seiner Ausnahmen zu berücksichtigen. Die richtige Einordnung vor Klageerhebung ist wichtig, um eine prozessuale Abweisung wegen fehlender Sachurteilsvoraussetzungen zu vermeiden.

Schadensersatz wegen falscher, unvollständiger oder irreführender Publizitätsangaben setzt neben Rechtswidrigkeit auch Schaden und Kausalität voraus. Die Auswirkung der Angabe auf die Anlageentscheidung und der daraus entstandene Vermögensverlust sind festzustellen; marktbedingte oder durch andere unabhängige Ursachen entstandene Verluste sind vom zugerechneten Schaden abzugrenzen.

Bei Vorliegen der Transaktions- und Zeitvoraussetzungen von Art. 32 Abs. 4 SPKn kann der Ursachenzusammenhang zwischen dem fehlerhaften Publizitätsdokument und dem Schaden als gegeben gelten. Diese Vermutung ersetzt jedoch nicht die gesonderte Prüfung von Schadenseintritt, Schadensumfang und weiteren Haftungsvoraussetzungen. Greift sie nicht, ist die Kausalität nach allgemeinen Beweisregeln darzulegen. Auch der Umstand, dass Anteile noch nicht veräußert wurden, rechtfertigt für sich genommen keine Abweisung; ob ein ersatzfähiger Schaden eingetreten ist, ist anhand des Einzelfalls zu prüfen.

6. Fristen und vorläufiger Rechtsschutz

Fristen sind für jeden Anspruch und jeden potenziell Haftenden getrennt zu prüfen. Anspruchsnatur und -grundlage, besondere oder allgemeine Verjährungsvorschriften und fristbeeinflussende Vorgänge sind gemeinsam zu berücksichtigen. Bei Ansprüchen aus Publizitätsdokumenten sind die besondere sechsmonatige Verjährung nach Art. 32 Abs. 6 SPKn und ihr Beginn konkret zu bestimmen. Für Rücknahmeforderungen oder Ansprüche aus eigenständigen Pflichtverletzungen richtet sich die Verjährung nach dem jeweiligen Rechtsverhältnis.

Eine SPK-Beschwerde oder Mahnung an das Institut unterbricht die Verjährung privatrechtlicher Ansprüche nicht allein. Andere Unterbrechungsgründe, etwa ein Schuldanerkenntnis, sind jedoch zu prüfen. Bei obligatorischer Mediation hemmt Art. 18/A Abs. 15 des Gesetzes Nr. 6325 die Verjährung vom Antrag bei der Mediationsstelle bis zum Abschlussprotokoll; Ausschlussfristen laufen in dieser Zeit nicht. Bei freiwilliger Mediation richtet sich der nicht anzurechnende Zeitraum nach den Beginn- und Beendigungsvoraussetzungen des Art. 16.

Soweit keine Sonderfrist gilt, beträgt die allgemeine verwaltungsgerichtliche Klagefrist gegen Maßnahmen der Behörde 60 (sechzig) Tage. Ein innerhalb dieser Frist gestellter Antrag nach Art. 11 İYUK hemmt sie. Nach Ablehnung oder ausbleibender Antwort binnen 30 (dreißig) Tagen läuft die Restfrist weiter. Bei Schäden aus tatsächlichem Verwaltungshandeln verlangt Art. 13 İYUK einen Antrag bei der Verwaltung binnen 1 (einem) Jahr ab Kenntnis, spätestens binnen 5 (fünf) Jahren ab dem Ereignis. Ob Art. 12 für Verwaltungsakte oder Art. 13 für tatsächliches Verwaltungshandeln anwendbar ist, richtet sich nach der Rechtsnatur des als schädigend behaupteten Verhaltens.

Die Verjährung richtet sich nicht nach der Bezeichnung des Anspruchs, sondern nach Tatsachengrundlage und Rechtsverhältnis. Werden mehrere Pflichtverletzungen innerhalb desselben Sachverhalts behauptet, ist die Frist für jeden Anspruch und jeden möglichen Verantwortlichen gesondert zu prüfen.

Je nach Streitigkeit kommt vorläufiger Rechtsschutz in Betracht. Bei drohendem Beweisverlust oder erheblich erschwerter späterer Beschaffung kann Beweissicherung beantragt werden. Zur Sicherung des streitigen Rechts ist eine einstweilige Verfügung nach Art. 389 HMK möglich; zur Sicherung von Geldforderungen bei Vorliegen der Voraussetzungen ein Arrest nach Art. 257 des türkischen Zwangsvollstreckungs- und Insolvenzgesetzes (İİK). Jeder Antrag ist anhand seiner gesetzlichen Voraussetzungen, des Glaubhaftmachungsmaßstabs und einer gegebenenfalls erforderlichen Sicherheitsleistung gesondert zu beurteilen.

7. Strafrechtliche Verantwortlichkeit und Entschädigungsvoraussetzungen beim Anlegerentschädigungszentrum

Die Behauptung, einzelne Anleger seien früher bedient oder ihre Orders anders behandelt worden, genügt allein nicht zur strafrechtlichen Beurteilung. Zunächst sind vergleichbare Daten zu prüfen: Übermittlungszeit, Valuta, Zusammenführung und Stornierung, verfügbare Mittel und geltende Reihenfolgeregeln. Werden unbegründete Unterschiede zwischen gleichgestellten Anlegern festgestellt, sind Ursache, veranlassende Personen und mögliche unrechtmäßige Vorteile zu untersuchen.

Geschäfte unter Verwendung nicht öffentlicher Informationen, die Preise, Werte oder Anlageentscheidungen beeinflussen können, sind gesondert auf Insiderhandel nach Art. 106 SPKn zu prüfen. Maßgeblich sind Informationsart sowie Erwerbs- und Nutzungsumstände. Auch ein durch Erteilung, Änderung oder Stornierung einer Kauf- oder Verkaufsorder erzielter Vorteil ist festzustellen. Frühere Ausführung oder ein hoher Rücknahmebetrag beweisen allein keinen Insiderhandel.

Ein Vorteil durch falsche, unrichtige oder irreführende Informationen, Gerüchte, Nachrichten, Kommentare oder die Erstellung beziehungsweise Verbreitung von Berichten mit dem Ziel, Preise, Werte oder Anlageentscheidungen zu beeinflussen, kann informationsgestützte Marktmanipulation nach Art. 107 Abs. 2 SPKn darstellen. Sämtliche Tatbestandsmerkmale müssen erfüllt sein. Nicht jede unvollständige oder fehlerhafte Publizitätsangabe begründet daher für sich genommen Strafbarkeit.

Eine Strafanzeige sollte Inhalt und Veröffentlichungszeit der Erklärung sowie die ihre Unrichtigkeit belegenden Daten konkretisieren. Auch die Verbindung zu einschlägigen Geschäften und einem feststellbaren Vorteil ist darzulegen. Für im SPKn geregelte Straftaten ist nach Art. 115 ein schriftlicher Antrag der Behörde bei der Generalstaatsanwaltschaft Ermittlungsvoraussetzung. Eine unmittelbare Anzeige oder Beschwerde des Anlegers erfüllt diese Voraussetzung daher nicht bereits. Strafverfahren und privatrechtliche Leistungs- oder Schadensersatzansprüche sind nach Zweck und Voraussetzungen getrennt zu beurteilen.

Unabhängig von der Strafbarkeit kann geprüft werden, ob der Schaden unter das Anlegerentschädigungszentrum („YTM“) fällt. Entscheidend ist die rechtliche Trennung zwischen Portfolioverwaltungsgesellschaft, Fonds und Wertpapierinstitut.

Art. 35 SPKn behandelt Wertpapierinstitute, Organismen für gemeinsame Anlagen und Portfolioverwaltungsgesellschaften als getrennte Kategorien. Das Entschädigungssystem nach Art. 82–84 betrifft die Unfähigkeit eines Wertpapierinstituts, geschuldete Geldzahlungen oder die Lieferung von Kapitalmarktinstrumenten an Anleger zu erfüllen. Die Haftung einer Portfolioverwaltungsgesellschaft aus Fondsverwaltung oder eine Unterdeckung nach Fondsliquidation fällt daher nicht allein unter YTM-Schutz.

Anders liegt es, wenn das Institut, bei dem Fondsanteile gehandelt oder verwahrt werden, seine eigene Geldzahlungs- oder Lieferpflicht gegenüber dem Anleger nicht erfüllt. Bei einer Entschädigungsentscheidung der Behörde und Vorliegen der übrigen gesetzlichen Voraussetzungen kann die YTM-Deckung gesondert geprüft werden. Der Bezug zu Fondsanteilen schließt diese Prüfung nicht allein aus.

Weitere Aufgaben und Befugnisse des YTM im Fondsbereich bedeuten keine allgemeine Garantie für Fondsanlagen. Der Schutzumfang richtet sich stets nach Schadensursache, Verpflichtetem und den Entschädigungsvoraussetzungen des SPKn.

8. Festlegung der Rechtsverfolgungsstrategie

Die Wahl der Rechtsbehelfe erschöpft sich nicht in einer Aufzählung zuständiger Stellen. Richtiger Anspruchsgegner, Fristwahrung, Beweisbeschaffung und Wechselwirkungen zwischen Verfahren sind gemeinsam zu berücksichtigen.

Vorrangig sind Risiken eines Rechtsverlusts durch Fristablauf oder Beweisverlust zu bestimmen. Während Auskunfts- und Dokumentenanträge laufen, müssen erforderliche Mediations- und gerichtliche Anträge fristgerecht gestellt werden. Bei einer geplanten TSPB-Anrufung ist auch der Einfluss einer Befassung des Gerichts oder Verbraucherschlichtungsausschusses auf das dortige Verfahren zu beachten.

Vergleichs-, Erlass- oder Zahlungsangebote sollten nicht nur nach ihrer Höhe beurteilt werden. Eindeutig festzustellen sind der abgegoltene Anspruch oder Schadensposten, eine mögliche Teilzahlung und die Wahrung von Zinsen und Restansprüchen. Bei mehreren Verantwortlichen ist die Wirkung auf Ansprüche gegen Dritte gesondert zu prüfen. Erlassklauseln und Verpflichtungen zum Klageverzicht müssen zweifelsfrei erkennen lassen, auf welche Rechte der Anleger in welchem Umfang verzichtet.

Rechtlicher Hinweis

Diese Information dient ausschließlich der allgemeinen rechtlichen Unterrichtung. Sie stellt weder ein Rechtsgutachten noch Rechtsberatung, Anlageberatung, Anlageempfehlung oder sonstige Handlungsanweisung zu einer Person, Einrichtung, Gesellschaft, einem Fonds oder einer konkreten Streitigkeit dar. Die Ausführungen sind nicht als Feststellung zu verstehen, dass ein bestimmtes Geschäft rechtmäßig oder rechtswidrig sei, eine Person oder Einrichtung hafte oder ein bestimmter Anleger Schadensersatz- oder sonstige Ansprüche habe.

Rechtliche Beurteilungen von Kapitalmarktgeschäften und Investmentfonds erfordern eine gemeinsame Prüfung der Einzelfallumstände, Fonds- und Gesellschaftsdokumente, Publizitätsangaben, Anlegertransaktions- und Orderdaten, Verträge, Portfolio- und Bewertungsdaten, geltenden Vorschriften und Entscheidungen zuständiger Stellen.

Die Ausführungen enthalten keine Empfehlung zum Kauf, Verkauf oder Halten eines Kapitalmarktinstruments und dürfen nicht als Grundlage für Anlageentscheidungen dienen. Da sich Rechtsvorschriften und Verwaltungspraxis ändern können, wird für konkrete Geschäfte oder Streitigkeiten eine gesonderte rechtliche und erforderlichenfalls finanzielle Beratung nach aktueller Rechtslage empfohlen.

Fußnoten

1. Tera Portföy, Mitteilung über THF-Anteilsrücknahmezahlungen, 16.09.2026; Pusula Portföy, Mitteilung über Anteilsrücknahmezahlungen, 15.09.2026; Türkische Kapitalmarktaufsichtsbehörde, Bulletins Nr. 2026/60 und 2026/61 vom 17.09.2026. ↩
2. Türkische Kapitalmarktaufsichtsbehörde; Kommuniqué über die Grundsätze für Investmentfonds (III-52.1), Art. 9 Abs. 3. ↩
3. Weitere Informationen finden Sie in unserer Information mit dem Titel Publizitätspflichten von Investmentfonds und Portfolioverwaltungsgesellschaften. ↩
4. Türkisches Kapitalmarktgesetz Nr. 6362, Art. 78 und 79 Abs. 1; Verordnung über das zentrale Clearing der İstanbul Takas ve Saklama Bankası Anonim Şirketi, Art. 27. ↩
5. Zentralverwahrer MKK; Richtlinie über die Geschäfts- und IT-Anwendungsgrundsätze und -regeln des zentralen elektronischen Registersystems, 08.01.2026, Version 10.14, Abschn. I.6, S. 87–88. ↩
6. İstanbul Takas ve Saklama Bankası AŞ; Anwendungsgrundsätze der türkischen elektronischen Fondshandelsplattform (TEFAS), 20.07.2026, Art. 19, 22 Abs. 12, 23 Abs. 4 Buchst. b, 23 Abs. 9, 24 und 25. ↩
7. 6. Türkisches Kapitalmarktgesetz Nr. 6362, Art. 78 und 79 Abs. 1; Verordnung über das zentrale Clearing der İstanbul Takas ve Saklama Bankası Anonim Şirketi, Art. 27; Zentralverwahrer MKK; Richtlinie über die Geschäfts- und IT-Anwendungsgrundsätze und -regeln des zentralen elektronischen Registersystems, 08.01.2026, Version 10.14, Abschn. I.6, S. 87–88; İstanbul Takas ve Saklama Bankası AŞ; TEFAS-Anwendungsgrundsätze, 20.07.2026, Art. 19, 22 Abs. 12, 23 Abs. 4 Buchst. b, 23 Abs. 9, 24 und 25. ↩