Sermaye Piyasası Kurulunun (“SPK” veya “Kurul”) bazı yatırım fonlarına ilişkin işlem kısıtlaması ve tasfiye kararları sonrasında bekleyen iade talimatlarının ödeme önceliği tartışma konusu olmuştur. SPK tarafından yayımlanan 17.09.2026 tarihli 2026/61 sayılı Bülten’de ihbarlı fonlar bakımından saat 13.30 sınırı esas alınmış ve gerçekleşmemiş iade talimatlarından doğan tutarların fon hesabına borç kaydedilerek tasfiye nakdinden öncelikle ödenmesi öngörülmüştür. Bu düzenleme saat 13.30 öncesinde iletilen talimatların öncelikli ödeme kapsamında olup olmadığına ilişkin tartışmalara yol açmıştır¹.
Buna karşılık Kurul’un 28.09.2026 tarihli açıklamasında, 17.09.2026 tarihinde Türkiye Elektronik Fon Alım Satım Platformu’na (“TEFAS” veya “Platform”) iletilen tüm talimatların işlem kapatma kararı nedeniyle iptal edildiği bildirilmiştir. Bu talimatların sahiplerine tasfiye bakiyesinden katılma payları oranında ödeme yapılacağı açıklanmıştır. 16.09.2026 ve öncesinde iletilen ancak fonun temerrüdü veya fiyat açıklamaması nedeniyle gerçekleştirilemeyen talimatların da tasfiye kapsamında olduğu belirtilmiştir. Bu açıklama ilk düzenlemedeki saat ayrımına rağmen 17.09.2026 tarihli talimatların öncelikli ödeme dışında kaldığı yönünde yorumlara yol açmıştır².
Bu bilgi notunda, İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.’nin (“Takasbank”) 20.07.2026 tarihli Türkiye Elektronik Fon Alım Satım Platformu Uygulama Esasları (“Uygulama Esasları”), 06.07.2026 tarihli Türkiye Elektronik Fon Alım Satım Platformu Dağıtım Kuruluşu Sözleşmesi (“Dağıtım Kuruluşu Sözleşmesi”) ve aynı tarihli Türkiye Elektronik Fon Alım Satım Platformu Kurucu Sözleşmesi (“Kurucu Sözleşmesi”) esas alınarak satış talimatlarının iletilmesi, takas ve ödeme yükümlülükleri ile temerrüdün hukuki sonuçları ve mağduriyet ödemesi incelenmektedir²³. Önemle belirtmek gerekir ki Dağıtım Kuruluşu Sözleşmesi ve Kurucu Sözleşmesi sözleşmenin taraflarını bağlamakta olup yatırımcıların anılan sözleşmeye dayalı olarak talepte bulunması mümkün değildir. Metindeki “satış işlemi”, yatırımcının katılma paylarını fona iade ederek bedelini tahsil etmesine yönelik işlemi ifade etmektedir.
1. Satış Talimatının İletilmesi ve Gerçekleşme Zamanı
TEFAS’ta yatırımcılar katılma paylarının alım ve satımını üye kuruluşlar aracılığıyla gerçekleştirir. Uygulama Esasları’ndaki üye tanımı, ilgili TEFAS sözleşmesini imzalayarak işlem yapmasına izin verilen fon kurucularını, yatırım kuruluşlarını ve portföy yönetim şirketlerini kapsamaktadır. Yatırımcılar, Uygulama Esasları kapsamında TEFAS üyesi değildir³.
Bu yapı içinde kurucu, fonu kuran portföy yönetim şirketidir. Fon dağıtım kuruluşu (“FDK”), katılma paylarının TEFAS üzerinden alım ve satımına aracılık eden yetkili yatırım kuruluşunu veya portföy yönetim şirketini ifade eder. Operatör üye ise fonun TEFAS işlemlerini kurucu adına yürütmek üzere yetkilendirilen üye kuruluş veya bu işlemleri kendisi yürüten kurucudur³.
Yatırımcının satış talimatı FDK tarafından müşteri bazında TEFAS’a iletilir. Fonun TEFAS işlemlerini operatör üye yürütür ve satış işleminin TEFAS’daki karşı tarafını bu üye oluşturur. Operatör üyenin kurucudan farklı bir kuruluş olması hâlinde, Uygulama Esasları’nın 9’uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca operatör üye ile kurucu, operatör üyenin gerçekleştirdiği işlemlerden doğan sorumluluk bakımından müteselsilen sorumludur³.
Kurucu Sözleşmesi, kurucunun yatırımcı zararları bakımından sorumluluğunu da düzenlemektedir. Sözleşmenin 3’üncü maddesinin yedinci fıkrası uyarınca kurucu, fon işlemlerine ilişkin bilgilerin sisteme doğru, tam ve zamanında bildirilmesini ve güncel tutulmasını sağlamakla yükümlüdür. Aynı maddenin on dördüncü fıkrası kapsamında kurucu, kendisinin veya yetkilendirdiği operatör üyenin nakit yükümlülüğünü yerine getirmemesi ya da fon fiyat bilgisinin hatalı girilmesi nedeniyle doğan zararlardan sorumludur. Bu nedenle tazminat talebi değerlendirilirken yükümlülük ihlali, zarar ve illiyet bağı birlikte incelenmelidir²⁴.
Satış talimatı sisteme girildiğinde Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (“MKK”) nezdindeki müşteri hesabında yeterli katılma payı bulunması hâlinde paylar bloke edilerek talimat eşleştirilir. Eşleşen ileri valörlü talimatlar takas tarihine kadar sistemde bekletilir. Fiyat valörü, satış bedeline esas birim pay fiyatının hangi tarihe göre belirleneceğini; gerçekleşme valörü ise takasın yapılmasının öngörüldüğü tarihi ifade eder. Bu tarihler, fonun izahnamesindeki esaslar ve talimatın TEFAS’a iletildiği zaman dikkate alınarak belirlenir⁴.
Uygulama Esasları’nda öngörülen genel işlem saatleri şöyledir⁵:
| İşlem | Tam İş Günü | Yarım İş Günü |
|---|---|---|
|
Aynı gün valörlü talimatların kabulü |
09.00–13.30 |
09.00–11.30 |
|
İleri valörlü talimatların kabulü |
09.00–17.45 |
09.00–12.30 |
|
İleri valörlü işlemlerde valör atlatma |
13.30 |
11.30 |
|
Aynı gün valörlü eşleşmeyen talimatların genel otomatik iptal saati |
13.35 |
11.35 |
|
İleri valörlü eşleşmeyen talimatların genel otomatik iptal saati |
17.50 |
12.35 |
|
TL işlemlerde takas başlangıcı |
14.00 |
12.00 |
|
TL yükümlülüklerde temerrüt başlangıcı |
15.00 |
12.30 |
|
Yabancı para işlemlerinde takas başlangıcı |
12.00 |
Takas gerçekleştirilmez |
|
Yabancı para yükümlülüklerinde temerrüt başlangıcı |
15.45 |
— |
Kurucu veya operatör üye, genel çalışma saatleri içinde kalmak ve sisteme tanımlamak kaydıyla fon bazında farklı işlem saatleri belirleyebilir. Takasbank da Uygulama Esasları m. 12/4 uyarınca işlem saatlerini geçici olarak değiştirebilir. Olağanüstü durumlarda ise m. 28 kapsamında işlem saatlerinin değiştirilmesi, talimat iletiminin durdurulması ve gerekli diğer tedbirlerin alınması mümkündür. Çalışma saatlerindeki değişiklikler üyelere genel duyuruyla bildirilir⁵.
Yabancı para üzerinden işlem gören fonlarda gerçekleşme valörünün yarım iş gününe rastlaması hâlinde gerçekleşme valörü bir sonraki iş gününe ilerletilir; fiyat valörü değiştirilmez. Tablodaki otomatik iptal saatlerinin uygulanmasında ise talimatın eşleşme durumu ve ilgili iptal hükümleri dikkate alınır⁵ ⁶.
2. Satış Talimatlarının İptali ve Fiyat Bilgisinin Etkisi
Satış talimatının üye tarafından iptal edilebilmesi, talimatın eşleşme durumuna ve fon için belirlenen iptal son saatine bağlıdır. Uygulama Esasları’nın 19’uncu maddesinde öngörülen süreler aşağıda gösterilmiştir⁶:
| Satış Talimatın Durumu | İptal Edilebileceği Zaman |
|---|---|
|
Eşleşmemiş satış talimatı |
Eşleşmemiş durumda kaldığı sürece sisteme girildiği gün içinde |
|
Eşleşmiş satış talimatı |
Kurucu veya operatör üyenin fon için belirlediği iptal son saatine kadar |
|
Valör atlatma saatinden sonra iletilmiş ve eşleşmiş ileri valörlü satış talimatı |
Ertesi gün Kurucunun belirlediği iptal son saatine kadar |
|
Belirli tarihlerde talep toplanarak ileri bir tarihte takası yapılan fonun eşleşmiş talimatı |
Kurucunun belirlediği talep bitiş tarihindeki iptal son saatine kadar |
Yatırımcı talimatının alınması, kayda geçirilmesi ve yürürlükteki işlem esaslarına uygun şekilde TEFAS’a iletilmesi dağıtım kuruluşunun sorumluluğundadır. Talimatın TEFAS’a iletilmesinden sonra ise sorumluluk, ilgili işlem aşamasında yerine getirilmesi gereken yükümlülüğe göre belirlenir. Fon fiyatının bildirilmesi ve fonun TEFAS işlemlerinin yürütülmesi kurucu veya operatör üyenin, takas sisteminin işletilmesi Takasbank’ın, müşteri hesabına ilişkin işlemler ise ilgili kuruluşların görev alanına girer. Bununla birlikte talimatın TEFAS’a iletilmesi, dağıtım kuruluşunun yatırımcıyı bilgilendirme ve kendisine aktarılan satış bedelini müşterisine ödeme yükümlülüklerini sona erdirmez. Bu nedenle iptal veya gecikmenin hangi aşamada ve hangi kuruluşun sorumluluk alanında meydana geldiği, talimatın alınması ve TEFAS’a iletilmesine ilişkin kayıtlar esas alınarak belirlenmelidir⁶.
Satış talimatları TEFAS limiti ve teminat koşulu aranmaksızın iletilir. Bu nedenle satış talimatının yalnızca limit veya teminat yetersizliği gerekçesiyle iptal edilmesi kural olarak söz konusu değildir. Eşleşmiş ve valörü gelmiş bir satış talimatının bedelinin süresinde ödenmemesi hâlinde ise talimatın iptalinden ziyade aşağıda açıklanan temerrüt hükümleri gündeme gelir. Somut işleme uygulanabilecek özel iptal hükümleri ile Kurul kararları saklıdır⁷ ¹³.
Fon fiyatı, satış talimatının TEFAS’ta işleme alınabilmesinin temel unsurlarından biridir. Uygulama Esasları m. 14/4 bu konuda açık bir yasak öngörmekte ve sistemde fiyat bilgisi bulunmayan fonlar için talimat girişine ve işlem gerçekleşmesine izin vermemektedir. Dolayısıyla fiyat bilgisinin bulunmaması yalnızca değerleme veya hesaplama eksikliği olarak değil, işlemin TEFAS’ta ilerlemesini engelleyen bir işlem koşulu olarak değerlendirilmelidir⁷ ⁸.
Fiyat bilgisinin bulunmaması, fiyatın sonradan güncellenmesi ve fon birleşmesi farklı hukuki sonuçlara bağlanmıştır. Sistemde fiyat bilgisi bulunmayan fonlar bakımından talimat girişine ve işlemin gerçekleşmesine izin verilmez. Buna karşılık mevcut fiyatın sonradan güncellenmesi hâlinde, eşleşmiş talimatların Uygulama Esasları m. 19/4 kapsamında sistem tarafından iptal edilmesi mümkündür. Fon birleşmelerinde ise devrolan fonun birleşme tarihi veya sonrasına valörlenen talimatları otomatik olarak iptal edilir⁸ ¹³.
3. Satış Bedellerinin Ödenmesi: Borç Kapatma ve Alacak Dağıtımı
Satış bedelinin yatırımcıya ödenebilmesi için ilgili fonun nakit yükümlülüğünün Takasbank sistemi üzerinden yerine getirilmesi gerekir. Bu kapsamda gerekli tutar TEFAS borç kapatma hesabında bulundurulur ve ilgili satış talimatına ilişkin borç kapatma işlemi gerçekleştirilir. Karşılanan talimatın bedeli alacaklı dağıtım kuruluşuna aktarılır ve dağıtım kuruluşu tarafından yatırımcı hesabına yansıtılır. Bu nedenle ödeme durumunun tespitinde yalnızca nakdin borç kapatma hesabına yatırılması değil, ilgili talimatın borcunun hangi tarihte kapatıldığı ve bedelin dağıtım kuruluşuna ne zaman aktarıldığı da belirlenmelidir⁹.
Kurucu Sözleşmesi m. 3/13 uyarınca katılma paylarının geri alınmasından doğan nakit borçların ilgili hesaplarda bulundurulması ve Uygulama Esasları’nda öngörülen sürelerde kapatılması kurucunun yükümlülüğündedir. Bu yükümlülük kurucu tarafından doğrudan veya yetkilendirilen operatör üye aracılığıyla yerine getirilebilir. Dolayısıyla ödeme gecikmesi değerlendirilirken operatör üyenin sistem işlemleri kadar kurucunun nakdin temini ve borcun süresinde kapatılmasına ilişkin yükümlülükleri de incelenmelidir²⁶.
Satış bedellerinin ödenmesinde, her fon için talimatların TEFAS’a giriş zamanları esas alınmaktadır. Operatör üye, nakit yükümlülüğünü yerine getireceği fonu seçebilmekle birlikte seçtiği fonun satış talimatları arasında ayrıca öncelik belirleyemez. Böylece aynı fonun satış talimatları, sistemdeki giriş sırasına göre karşılanır¹¹.
Borç kapatma hesabındaki tutarın sıradaki satış talimatını tamamen karşılaması hâlinde ilgili talimatın borcu kapatılır, nakit alacaklı üyeye aktarılır ve katılma payı transferi gerçekleştirilir. Hesap bakiyesinin yetersiz olması hâlinde ise tutar, ilgili talimatın tamamını karşılayacak seviyeye ulaşıncaya kadar hesapta bekletilir. Temerrüt hâlinde belirli koşullarla uygulanabilen kısmi ödeme usulü aşağıda ayrıca açıklanmaktadır¹¹.
Takasbank, işlemlerin takas tarihinde ve süresinde tamamlanacağına ilişkin bir garanti veya taahhütte bulunmamaktadır. Bununla birlikte ödeme gecikmesinin hangi aşamada ve hangi nedenle meydana geldiği ayrıca belirlenmelidir. Gecikme yükümlü üyenin nakit borcunu süresinde yerine getirmemesinden kaynaklanabileceği gibi TEFAS’ın işletilmesine ilişkin teknik veya operasyonel bir aksaklıktan da doğabilir. Bu nedenle somut olayda gecikmenin kaynağı ile ilgili kuruluşun bu aşamadaki yükümlülüklerinin ayrı ayrı incelenmesi gerekir²⁷.
4. Ödeme Gecikmesi, Temerrüt ve Temerrüt Faizi
Nakit yükümlülüğünün belirlenen sürede yerine getirilmemesi hâlinde ilgili üye, ayrıca ihbara gerek olmaksızın temerrüde düşmüş sayılır. Temerrüdün tespitinde yükümlülüğün yerine getirildiği saat esas alınır. Üyenin dağıtım kuruluşu sıfatından kaynaklanan temerrüdü ile operatörü olduğu fonlara ilişkin temerrüt durumu ayrı takip edilir¹³.
Satış işlemlerinde operatör üyenin nakit ödeme yükümlülüğü TEFAS kapsamında alınan özel bir teminatla güvence altına alınmamıştır. Bu nedenle satış bedelinin operatör üyenin temerrüdü hâlinde önceden alınmış bir teminattan karşılanması söz konusu değildir. Alacaklı üyeye yapılacak ödeme, temerrüde düşen operatör üyenin yükümlülüğünü hangi tutarda ve ne zaman yerine getirdiğine bağlıdır¹⁴.
Uygulama Esasları m. 23/4-b uyarınca valör tarihinde ve Takasbank’ın belirlediği saat itibarıyla borç kapatma hesabındaki tutarın sıradaki satış talimatının tamamını karşılamaması hâlinde kısmi ödeme yapılabilir. Bu tutar alacaklı üyeye aktarılır. Ancak satış talimatının nakit yükümlülüğü tamamen karşılanıncaya kadar katılma payları yatırımcı hesabında blokede kalır ve pay aktarımı gerçekleştirilmez¹⁵.
Temerrüdün valör tarihinde sona ermemesi hâlinde sonraki ödemelerde valör tarihi önceliği uygulanır. Böylece önce daha eski valörlü yükümlülüklerin karşılanması sağlanır. Operatörü olunan fonun nakit yükümlülüğünün bu usulle yerine getirilmesinde ilgili portföy saklayıcısının onayı da aranır¹⁵.
Üye temerrüt faizinin hesabında Uygulama Esasları m. 24 uygulanır. Faiz oranı, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (“TCMB”) geç likidite penceresi borç verme faiz oranı ile maddede sayılan repo-ters repo pazarları, TCMB Bankalararası Para Piyasası ve Takasbank Para Piyasası’nda oluşan bir gecelik ağırlıklı ortalama faiz oranlarından en yüksek olanı esas alınarak belirlenir. Temerrüdün birden fazla gün sürmesi hâlinde her gün için o güne ait oran uygulanır; valör günündeki faiz oranı gecikme süresinin tamamı için sabitlenmez¹⁶.
Nakit yükümlülüklerinde ödemenin yapıldığı zamana göre uygulanacak katsayılar şöyledir¹⁶:
| Yükümlülük | Tam İş Günü | Yarım İş Günü | Kat Sayı |
|---|---|---|---|
| TL | 15.00–15.30 | 12.30 – 13.00 | 0,5 |
| TL | 15.30’dan sonra aynı gün valörüyle | 13.00’dan sonra aynı gün valörüyle | 1 |
| TL | Valör tarihinden sonra | Valör tarihinden sonra | 2 |
| Yabancı Para | 15.45–16.30 | – | 0,5 |
| Yabancı Para | 16.30’dan sonra aynı gün valörüyle | – | 1 |
| Yabancı Para | Valör tarihinden sonra | – | 2 |
Faiz hesabında takvim günleri esas alınır. Temerrüde düşülen gün içinde yerine getirilen yükümlülüklerde de faiz bir gün üzerinden hesaplanır. Yabancı para yükümlülüklerinde temerrüt tutarı, gecikmeli kapatılan yabancı para tutarının borç kapatma tarihindeki TCMB döviz alış kuruyla TL’ye çevrilmesiyle bulunur. Hesaplama formülü şöyledir¹⁶:
Temerrüt faizi = Temerrüt tutarı × Faiz oranı × Katsayı × Gün / 360
Örneğin 1.000.000 TL tutarındaki nakit yükümlülüğün tam iş gününde saat 15.20’de yerine getirildiğini ve hesaplamaya esas yıllık faiz oranının yalnızca örnek amacıyla %36 olduğunu varsayalım:
1.000.000 TL × 0,36 × 0,5 × 1 / 360 = 500 TL
Aynı yükümlülük saat 16.00’da yerine getirilirse katsayı 1 olacağından temerrüt faizi 1.000 TL olur. Örnekteki %36, güncel faiz oranını göstermemektedir; somut hesaplamada ilgili gün için 24’üncü madde uyarınca belirlenen oran kullanılmalıdır¹⁶:
Temerrüt hesabında talimatın verildiği tarih değil, ilgili işlem için geçerli gerçekleşme valörü esas alınır. Uygulama Esasları m. 13 uyarınca fonun valör bilgilerinde sonradan yapılan değişiklikler sistemde bekleyen mevcut talimatları etkilemez¹⁷.
Uygulama Esasları m. 23/5 uyarınca tahakkuk eden temerrüt faizi üye tarafından ödenir. Temerrüdün valör tarihinde sona ermemesi hâlinde faiz ödemesi, ilgili nakit yükümlülüğünün tamamlanmasından sonra yapılabilir. Ödenmeyen faiz ise Uygulama Esasları ve Kurucu Sözleşmesi’nde öngörülen esaslar çerçevesinde üyenin serbest hesabından resen tahsil edilebilir²⁸.
Temerrüde konu nakit borcun sona ermesine rağmen temerrüt faizinin süresinde ödenmemesi ayrıca gecikme cezası doğurur. Uygulama Esasları m. 23/8 uyarınca temerrüt faizinin üç iş günü içinde ödenmemesi hâlinde, ödeme gününe kadar her gün için ödenmeyen faiz tutarının %10’u oranında gecikme cezası uygulanır. Bu ceza satış bedeli üzerinden değil, ödenmemiş temerrüt faizi üzerinden hesaplanır²⁹. Temerrüt faizi tahakkuk eden üye ise Uygulama Esasları m. 24/5 uyarınca üç iş günü içinde gerekçeli olarak Takasbank’a itiraz edebilir. İtirazın haklı bulunması hâlinde temerrüt faizi uygulanmaz; tahsil edilmiş tutar varsa üyeye iade edilir³⁰.
Yatırımcının ilgili kuruluştan ayrıca talep edebileceği faiz bakımından öncelikle ödeme borçlusu, borcun muacceliyet tarihi ve temerrüt koşulları belirlenmelidir. Dağıtım Kuruluşu Sözleşmesi’nin 3’üncü maddesinin on birinci ve devamındaki fıkraları TEFAS’taki üye temerrüdünü; m. 3/14 ve 5/5 ise mağduriyet ödemesinin hak sahibi müşterilere aktarılmasını düzenlemektedir. Bu hükümler yatırımcı ile dağıtım kuruluşu arasındaki her ödeme gecikmesine uygulanacak genel bir faiz oranı öngörmemektedir. Bu nedenle yatırımcının ayrıca ileri sürebileceği faiz talebi kendi hukuki dayanağı ve temerrüt koşulları çerçevesinde değerlendirilmelidir¹⁹.
5. Mağduriyet Ödemesi ve Yatırımcıya Aktarılması
Uygulama Esasları m. 25 uyarınca kendi yükümlülüğünü yerine getirdiği hâlde karşı tarafın temerrüdü nedeniyle valör gününde nakit alacağını tahsil edemeyen üyeye, temerrüde düşen üyeden tahsil edilen temerrüt faizinin üçte ikisi mağduriyet ödemesi olarak aktarılır³¹.
Mağduriyet ödemesi için temerrüt faizinin yalnızca tahakkuk etmesi yeterli olmayıp tahsil edilmiş olması da gerekir. Ayrıca ödemenin valör gününde yapılamamasının Takasbank, MKK veya TCMB sistemlerindeki sorunlardan kaynaklanmaması ve varsa temerrüde düşen üyenin itirazının geçersiz kabul edilmesi aranır. Bu nedenle satış bedelinin valör günü içinde gecikmeli ödenmesi sonucunda temerrüt faizi doğması, tek başına mağduriyet ödemesi hakkının doğduğu anlamına gelmez²⁰.
Mağduriyet ödemesinin hesabında tahsil edilen temerrüt faizi esas alınır. Uygulama Esasları m. 23/8 kapsamında temerrüt faizinin süresinde ödenmemesi nedeniyle tahakkuk eden gecikme cezasının bu hesaba dâhil edileceğine ilişkin açık bir düzenleme bulunmamaktadır. Bu nedenle temerrüt faizi, varsa gecikme cezası ve dağıtım kuruluşuna aktarılan mağduriyet ödemesi birbirinden ayrı kalemler olarak değerlendirilmelidir³².
Yatırımcıya aktarım yükümlülüğü, Dağıtım Kuruluşu Sözleşmesi’nin 3’üncü maddesinin on dördüncü fıkrasında açıkça düzenlenmiştir. Buna göre dağıtım kuruluşu, kendisine yapılan mağduriyet ödemesini müşteri bazında hesaplayarak hak sahiplerine ödemekten sorumludur. Dolayısıyla tahsil edilen mağduriyet ödemesinin ilgili yatırımcıya isabet eden kısmının aktarılması, dağıtım kuruluşunun takdirine bırakılmamıştır²¹.
Örneğin 1.000.000 TL tutarındaki nakit yükümlülüğün valör gününde ödenmediğini ve izleyen takvim gününde tamamen yerine getirildiğini varsayalım. Hesaplamaya esas yıllık faiz oranı örnek olarak %36 alındığında, 2 katsayısı ve bir günlük süre üzerinden temerrüt faizi 2.000 TL olur. Faizin tamamının tahsil edilmesi ve diğer koşulların gerçekleşmesi hâlinde alacaklı üyeye yapılacak mağduriyet ödemesi şöyledir:
2.000 TL × 2/3 = 1.333,33 TL
Tutarın tamamı tek bir yatırımcının satış talimatına ilişkinse dağıtım kuruluşu bu tutarı ilgili yatırımcıya ödemelidir. Ödeme birden fazla müşterinin talimatını kapsıyorsa her müşteriye isabet eden tutar ayrı hesaplanarak aktarılır²⁰ ²¹.
Uygulama Esasları, mağduriyet ödemesi almak istemeyen üyenin bu iradesini Takasbank’a yazılı olarak bildirebilmesine de imkân tanımaktadır. Bununla birlikte, bu bildirimin müşteriye ait haklar üzerindeki etkisi, dağıtım kuruluşunun temsil yetkisi ve müşterisine karşı üstlendiği yükümlülükler çerçevesinde değerlendirilmelidir²⁰ ²¹.
Tasfiyeye konu fonlar bakımından değerlendirme: Fonun tasfiyesine karar verilmesi hâlinde, yatırımcıya yapılacak ödemeler tasfiye hükümleri çerçevesinde ele alınmalıdır. III-52.1 sayılı Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nin 28’inci maddesinin ikinci fıkrası uyarınca fon malvarlığı, içtüzük ve izahnamede yer alan ilkelere göre tasfiye edilir; tasfiye bakiyesi katılma payı sahiplerine payları oranında dağıtılır. Tasfiye anından itibaren katılma payı ihracı ve geri alımı yapılamaz. Kurul’un somut fonlar için belirlediği özel tasfiye usul ve esasları da bu değerlendirmede gözetilmelidir²².
İncelenen tasfiye sürecinde, 2026/61 sayılı Bülten’in A/6 hükmü kapsamındaki gerçekleştirilemeyen iade talimatlarından doğan tutarların fon hesabına borç kaydedilmesi ve tasfiyede elde edilen nakitle öncelikle ödenmesi öngörülmüştür. Kurulun 28.09.2026 tarihli açıklaması ise 17.09.2026 tarihinde iptal edilen talimatların sahiplerine katılma payı sahipliği oranında tasfiye bakiyesinden ödeme yapılacağını; 16.09.2026 ve öncesinde iletilip temerrüt veya fiyat açıklanmaması nedeniyle gerçekleştirilemeyen talimatların A/6 kapsamında değerlendirileceğini açıklamaktadır¹ ².
Bu nedenle gerçekleşmiş bir satıştan doğan ödeme alacağı, tasfiye kapsamında borç kaydedilen iade tutarı ve katılma payı sahipliğinden doğan tasfiye bakiyesi alacağı, dayanakları ve ödeme esasları gözetilerek değerlendirilmelidir. Olağan TEFAS işlemleri için açıklanan temerrüt faizi ve mağduriyet ödemesi hükümleri, tasfiye süresinin tamamına kendiliğinden uygulanacak bir getiri taahhüdü olarak yorumlanamaz. Tasfiye öncesinde doğduğu ileri sürülen faiz ve mağduriyet ödemesi hakları bakımından ise talimatın hukuki durumu, ilgili dönem ve Kurul kararlarının kapsamı belirlenmelidir¹ ² ²⁰ ²².
Yatırımcı yönünden talebin kapsamı belirlenirken satış veya tasfiye ödemesinin hangi hukuki sebebe dayanılarak yapıldığı açıklığa kavuşturulmalı; varsa tahakkuk ve tahsil edilen temerrüt faizi ile dağıtım kuruluşuna ulaşan mağduriyet ödemesinin müşteri hesabına yansıtılması takip edilmelidir. Satış bedelinin sonradan ödenmiş olması, tahsil edilmiş ve yatırımcıya isabet eden mağduriyet ödemesinin aktarılması yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz. Ayrıca ileri sürülecek faiz ve zarar taleplerinde yapılan ödemelerin hangi alacağı veya kaybı karşıladığı belirlenerek mükerrer tahsilattan kaçınılmalıdır¹⁹ ²⁰ ²¹.
Daha fazla bilgi ve destek için info@mapartners.com.tr adresinden bizimle iletişime geçebilirsiniz.
Alican Tokmak
Ortak Avukat
M&A Partners
Hukuk ve Danışmanlık
Yasal Uyarı
Bu bilgi notu yalnızca genel hukuki bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup herhangi bir kişi, kurum, şirket, fon veya somut uyuşmazlık hakkında hukuki görüş, hukuki danışmanlık, yatırım danışmanlığı, yatırım tavsiyesi veya yönlendirme niteliği taşımamaktadır. Burada yer alan açıklama ve değerlendirmeler, belirli bir işlemin hukuka uygun veya aykırı olduğu, herhangi bir kişi veya kuruluşun sorumluluğunun bulunduğu ya da belirli bir yatırımcının tazminat veya sair bir talep hakkına sahip olduğu şeklinde yorumlanmamalıdır.
Sermaye piyasası işlemleri ve yatırım fonlarına ilişkin hukuki değerlendirmeler; somut olayın özellikleri, ilgili fon ve şirket belgeleri, kamuyu aydınlatma açıklamaları, yatırımcı işlem ve emir kayıtları, sözleşmeler, portföy ve değerleme verileri, yürürlükteki mevzuat ve yetkili kurumların kararları birlikte incelenerek yapılmalıdır.
Bu bilgi notunda yer alan açıklamalar herhangi bir sermaye piyasası aracının alınması, satılması veya elde tutulmasına yönelik bir öneri veya tavsiye oluşturmaz; yatırım kararları bakımından dayanak olarak kullanılmamalıdır. Mevzuat ve idari uygulamalar zaman içinde değişebileceğinden, somut bir işlem veya uyuşmazlık bakımından güncel düzenlemeler çerçevesinde ayrıca hukuki ve gerektiğinde finansal danışmanlık alınması önerilir.
Atıflar
Uygulama Esasları’na yapılan atıflar, tarafınızca iletilen 20.07.2026 tarihli metne; Dağıtım Kuruluşu Sözleşmesi ve Kurucu Sözleşmesi’ne yapılan atıflar ise 06.07.2026 tarihli metne ilişkindir.
1. SPK, 17.09.2026 tarihli ve 2026/60 sayılı Bülten, 57/1706 ve 57/1707 sayılı kararlara ilişkin duyuru; 17.09.2026 tarihli ve 2026/61 sayılı Bülten, 57/1708 sayılı karar, özellikle A/5, A/6 ve A/8; 20.09.2026 tarihli ve 2026/62 sayılı Bülten, 59/1710 sayılı karar.
2. SPK, “Tasfiye Süresine İlişkin Basın Duyurusu”, 28.09.2026.
3. İstanbul Takas ve Saklama Bankası AŞ, Türkiye Elektronik Fon Alım Satım Platformu Uygulama Esasları, 20.07.2026, m. 3/1-f, ğ, j ve t; m. 4/1; m. 9/1–2; m. 16/5; m. 23/9.
4. Uygulama Esasları, m. 13/1; m. 14/3; m. 21/7 ve 11–12.
5. Uygulama Esasları, m. 12/1–4; m. 16/4; m. 28/1.
6. Uygulama Esasları, m. 9, 11 ve 19/1, 3; İstanbul Takas ve Saklama Bankası AŞ, Türkiye Elektronik Fon Alım Satım Platformu Dağıtım Kuruluşu Sözleşmesi, 06.07.2026, m. 3/3, 5, 6 ve 9.
7. Uygulama Esasları, m. 14/4–5; m. 19/2; m. 20/3.
8. Uygulama Esasları, m. 15/1; m. 19/4.
9. Uygulama Esasları, m. 22/1, 3–4 ve 9–10; Dağıtım Kuruluşu Sözleşmesi, m. 3/9–10.
10. Uygulama Esasları, m. 22/2 ve 11.
11. Uygulama Esasları, m. 16/2; m. 22/5–10.
12. Uygulama Esasları, m. 11/1–3; m. 22/12; Dağıtım Kuruluşu Sözleşmesi, m. 5/2–3.
13. Uygulama Esasları, m. 12/1; m. 23/1–3; işlem sınırlamaları bakımından ayrıca m. 6/4–6 ve m. 28/1.
14. Uygulama Esasları, m. 20/3; m. 23/9.
15. Uygulama Esasları, m. 23/4’ün giriş hükmü ve (b) bendi; m. 23/7.
16. Uygulama Esasları, m. 24/1–4.
17. Uygulama Esasları, m. 12/2–4; m. 13/1–5; m. 16/4; m. 24/1–3; m. 28/1.
18. Uygulama Esasları, m. 23/5 ve 7; m. 24/5.
19. Dağıtım Kuruluşu Sözleşmesi, m. 2, m. 3/11–14 ve m. 5/5.
20. Uygulama Esasları, m. 25/1.
21. Dağıtım Kuruluşu Sözleşmesi, m. 3/14, s. 4; m. 5/5, s. 8.
22. SPK, Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-52.1), m. 28/1–2; somut tasfiye süreci bakımından ayrıca yukarıdaki 1 ve 2 numaralı kaynaklar.
23. İstanbul Takas ve Saklama Bankası AŞ, Türkiye Elektronik Fon Alım Satım Platformu Kurucu Sözleşmesi, 06.07.2026 tarihli nüsha, m. 1–3.
24. Kurucu Sözleşmesi, m. 3/5 ve 7, s. 3; m. 3/14, s. 4; Uygulama Esasları, m. 9/2.
25. Kurucu Sözleşmesi, m. 3/9, s. 3–4; Uygulama Esasları, m. 6/5–6 ve m. 10/1-b. Tasfiyeye ilişkin özel hükümler bakımından ayrıca mevcut atıf listesinin 1, 2 ve 22 numaralı kaynakları.
26. Kurucu Sözleşmesi, m. 3/12–13, s. 4; Uygulama Esasları, m. 22/3–4 ve 9–12.
27. Kurucu Sözleşmesi, m. 3/22–23, s. 5; m. 4/1–3, s. 6; Uygulama Esasları, m. 11/1–3 ve m. 12/2.
28. Kurucu Sözleşmesi, m. 5/1, s. 6; Uygulama Esasları, m. 23/5 ve 7.
29. Kurucu Sözleşmesi, m. 3/27, s. 6; Uygulama Esasları, m. 23/8.
30. Kurucu Sözleşmesi, m. 3/13 ve 15, s. 4; Uygulama Esasları, m. 24/5.
31. Kurucu Sözleşmesi, m. 4/5, s. 6; Uygulama Esasları, m. 25/1.
32. Uygulama Esasları, m. 23/8 ve m. 25/1. Müşteri bazında hesaplama ve hak sahiplerine aktarım bakımından ayrıca Dağıtım Kuruluşu Sözleşmesi, m. 3/14; mevcut atıf listesinin 21 numaralı kaynağı.
33. Kurucu Sözleşmesi, m. 1, s. 1; m. 7/1 ve 3 ile m. 8, s. 7; m. 9–10, s. 8.