STORNIERUNG VON FONDSRÜCKGABEAUFTRÄGEN, AUSZAHLUNG DES RÜCKNAHMEERLÖSES, VERZUG UND AUSGLEICHSZAHLUNGEN

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Nach den Entscheidungen der türkischen Kapitalmarktaufsichtsbehörde (Sermaye Piyasası Kurulu, „SPK“ oder „Behörde“) über Handelsbeschränkungen und die Liquidation bestimmter Investmentfonds ist der Zahlungsvorrang ausstehender Rückgabeaufträge Gegenstand von Diskussionen geworden. Das von der SPK veröffentlichte Bulletin Nr. 2026/61 vom 17.09.2026 stellte bei Fonds mit Vorankündigungsfrist auf die Uhrzeit 13:30 ab und sah vor, Beträge aus nicht ausgeführten Rückgabeaufträgen als Verbindlichkeiten des Fonds zu erfassen und vorrangig aus den im Zuge der Liquidation erzielten liquiden Mitteln zu begleichen. Diese Regelung führte zu Diskussionen darüber, ob vor 13:30 übermittelte Aufträge unter diesen Zahlungsvorrang fallen¹.

Demgegenüber teilte die Behörde in ihrer Erklärung vom 28.09.2026 mit, dass sämtliche am 17.09.2026 an die Türkische Elektronische Fondshandelsplattform („TEFAS“ oder „Plattform“) übermittelten Aufträge aufgrund der Entscheidung zur Einstellung des Handels storniert worden seien. Den Inhabern dieser Aufträge solle das Liquidationsguthaben im Verhältnis ihrer Fondsanteile ausgezahlt werden. Ferner wurde erläutert, dass auch Aufträge, die am oder vor dem 16.09.2026 übermittelt worden waren und wegen Verzugs des Fonds oder unterbliebener Preisbekanntgabe nicht ausgeführt werden konnten, von der Liquidation erfasst seien. Diese Erklärung führte trotz der zeitlichen Differenzierung in der ursprünglichen Regelung zu Auslegungen, wonach Aufträge vom 17.09.2026 vom Zahlungsvorrang ausgenommen seien².

Dieser Informationsvermerk untersucht die Übermittlung von Rückgabeaufträgen, Abwicklungs- und Zahlungspflichten sowie die Rechtsfolgen des Verzugs und Ausgleichszahlungen auf der Grundlage der Durchführungsbestimmungen für die Türkische Elektronische Fondshandelsplattform vom 20.07.2026 („Durchführungsbestimmungen“), des Vertrags für Vertriebsinstitute der Türkischen Elektronischen Fondshandelsplattform vom 06.07.2026 („Vertriebsinstitutsvertrag“) und des gleich datierten Gründervertrags der Türkischen Elektronischen Fondshandelsplattform („Gründervertrag“) der İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. („Takasbank“)²³. Hervorzuheben ist, dass der Vertriebsinstitutsvertrag und der Gründervertrag die jeweiligen Vertragsparteien binden und Anleger auf diese Verträge keine Ansprüche stützen können. Der Begriff „Verkaufstransaktion“ bezeichnet in diesem Vermerk den Vorgang, bei dem ein Anleger seine Anteile an den Fonds zurückgibt und den entsprechenden Rücknahmeerlös erhält.

1. Übermittlung und Ausführungszeitpunkt des Rückgabeauftrags

Anleger erwerben und veräußern Fondsanteile auf TEFAS über Mitgliedsinstitute. Der Mitgliederbegriff der Durchführungsbestimmungen umfasst Fondsgründer, Wertpapierdienstleistungsinstitute und Portfolioverwaltungsgesellschaften, die nach Unterzeichnung des einschlägigen TEFAS-Vertrags zum Handel zugelassen sind. Anleger sind keine TEFAS-Mitglieder im Sinne der Durchführungsbestimmungen³.

In dieser Struktur ist der Gründer die Portfolioverwaltungsgesellschaft, die den Fonds errichtet. Das Fondsvertriebsinstitut („FDK“, nach der türkischen Abkürzung) bezeichnet das zugelassene Wertpapierdienstleistungsinstitut oder die Portfolioverwaltungsgesellschaft, die den Erwerb und die Rückgabe von Fondsanteilen über TEFAS vermittelt. Das operative Mitglied ist das Mitgliedsinstitut, das zur Durchführung der TEFAS-Geschäfte des Fonds im Namen des Gründers bevollmächtigt ist, oder der Gründer selbst, sofern er diese Geschäfte eigenständig durchführt³.

Der Rückgabeauftrag des Anlegers wird vom FDK kundenbezogen an TEFAS übermittelt. Das operative Mitglied führt die TEFAS-Geschäfte des Fonds durch und bildet die Gegenpartei der Rücknahmetransaktion auf TEFAS. Ist das operative Mitglied ein anderes Institut als der Gründer, haften das operative Mitglied und der Gründer gemäß Art. 9 Abs. 2 der Durchführungsbestimmungen gesamtschuldnerisch für die aus den Geschäften des operativen Mitglieds entstehende Verantwortlichkeit³.

Der Gründervertrag regelt auch die Haftung des Gründers für Anlegerschäden. Nach Art. 3 Abs. 7 des Vertrags muss der Gründer sicherstellen, dass Informationen über Fondsgeschäfte richtig, vollständig und rechtzeitig in das System eingegeben und aktuell gehalten werden. Nach Abs. 14 desselben Artikels haftet der Gründer für Schäden, die daraus entstehen, dass er selbst oder das von ihm bevollmächtigte operative Mitglied eine Zahlungsverpflichtung nicht erfüllt oder Fondspreisinformationen fehlerhaft eingegeben werden. Bei der Prüfung eines Schadensersatzanspruchs sind daher Pflichtverletzung, Schaden und Kausalzusammenhang gemeinsam zu untersuchen²⁴.

Bei Eingabe eines Rückgabeauftrags in das System werden die Anteile gesperrt und der Auftrag abgeglichen, sofern sich im Kundenkonto bei der Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. („MKK“, dem türkischen Zentralverwahrer) genügend Fondsanteile befinden. Abgeglichene Aufträge mit einem späteren Abwicklungstag verbleiben bis zu diesem Tag im System. Der Preisermittlungstag bestimmt, welcher Tagespreis eines Fondsanteils der Berechnung des Rücknahmeerlöses zugrunde liegt; der Abwicklungstag bezeichnet den Tag, an dem die Abwicklung vorgesehen ist. Diese Daten werden anhand der Bestimmungen im Fondsprospekt und des Zeitpunkts der Übermittlung des Auftrags an TEFAS festgelegt⁴.

Die in den Durchführungsbestimmungen vorgesehenen allgemeinen Betriebszeiten lauten wie folgt⁵:

Der Gründer oder das operative Mitglied kann fondsspezifisch abweichende Handelszeiten festlegen, sofern diese innerhalb der allgemeinen Betriebszeiten liegen und im System hinterlegt werden. Takasbank kann die Betriebszeiten nach Art. 12 Abs. 4 der Durchführungsbestimmungen ebenfalls vorübergehend ändern. In außergewöhnlichen Situationen sind nach Art. 28 Änderungen der Betriebszeiten, die Aussetzung der Auftragsübermittlung und weitere notwendige Maßnahmen möglich. Änderungen der Betriebszeiten werden den Mitgliedern durch allgemeine Bekanntmachung mitgeteilt⁵.

Fällt bei in Fremdwährung gehandelten Fonds der Abwicklungstag auf einen halben Geschäftstag, wird er auf den folgenden Geschäftstag verschoben; der Preisermittlungstag bleibt unverändert. Bei Anwendung der in der Tabelle genannten automatischen Stornierungszeiten sind der Abgleichstatus des Auftrags und die einschlägigen Stornierungsbestimmungen zu berücksichtigen⁵ ⁶.

2. Stornierung von Rückgabeaufträgen und Bedeutung der Preisinformation

Ob ein Mitglied einen Rückgabeauftrag stornieren kann, hängt vom Abgleichstatus des Auftrags und von der für den Fonds festgelegten Stornierungsfrist ab. Die in Art. 19 der Durchführungsbestimmungen vorgesehenen Fristen sind nachstehend aufgeführt⁶:

Das Vertriebsinstitut ist dafür verantwortlich, den Anlegerauftrag entgegenzunehmen, zu dokumentieren und gemäß den geltenden Transaktionsregeln an TEFAS zu übermitteln. Nach der Übermittlung an TEFAS richtet sich die Verantwortlichkeit nach der in der jeweiligen Transaktionsphase zu erfüllenden Pflicht. Die Meldung des Fondspreises und die Durchführung der TEFAS-Geschäfte des Fonds fallen in den Aufgabenbereich des Gründers oder des operativen Mitglieds, der Betrieb des Abwicklungssystems in denjenigen von Takasbank und die Vorgänge auf dem Kundenkonto in denjenigen der betreffenden Institute. Die Übermittlung des Auftrags an TEFAS beendet jedoch nicht die Pflichten des Vertriebsinstituts, den Anleger zu informieren und den an das Institut überwiesenen Rücknahmeerlös an den Kunden auszuzahlen. Daher ist anhand der Aufzeichnungen über die Entgegennahme und Übermittlung des Auftrags an TEFAS festzustellen, in welcher Phase und im Verantwortungsbereich welchen Instituts die Stornierung oder Verzögerung eingetreten ist⁶.

Rückgabeaufträge werden ohne TEFAS-Limit- oder Sicherheitenerfordernis übermittelt. Daher kommt eine Stornierung allein wegen eines unzureichenden Limits oder unzureichender Sicherheiten grundsätzlich nicht in Betracht. Wird der Erlös eines abgeglichenen Rückgabeauftrags, dessen Valutatag eingetreten ist, nicht fristgerecht gezahlt, sind eher die nachstehend erläuterten Verzugsbestimmungen als eine Stornierung des Auftrags maßgeblich. Besondere, auf das konkrete Geschäft anwendbare Stornierungsvorschriften und Entscheidungen der Behörde bleiben vorbehalten⁷ ¹³.

Der Fondspreis ist eine wesentliche Voraussetzung dafür, dass ein Rückgabeauftrag auf TEFAS bearbeitet werden kann. Art. 14 Abs. 4 der Durchführungsbestimmungen sieht insoweit ein ausdrückliches Verbot vor: Für Fonds, für die im System keine Preisinformation vorhanden ist, sind weder die Eingabe von Aufträgen noch die Ausführung von Geschäften zulässig. Das Fehlen einer Preisinformation ist daher nicht lediglich als Bewertungs- oder Berechnungsmangel, sondern als fehlende Transaktionsvoraussetzung anzusehen, die das weitere Fortschreiten des Geschäfts auf TEFAS verhindert⁷ ⁸.

Das Fehlen einer Preisinformation, eine nachträgliche Preisaktualisierung und eine Fondsverschmelzung haben unterschiedliche Rechtsfolgen. Bei Fonds ohne Preisinformation im System sind Auftragseingabe und Geschäftsausführung nicht zulässig. Wird dagegen ein bereits vorhandener Preis nachträglich aktualisiert, können abgeglichene Aufträge nach Art. 19 Abs. 4 der Durchführungsbestimmungen vom System storniert werden. Bei Fondsverschmelzungen werden Aufträge für den übertragenden Fonds mit einer Valuta am Verschmelzungstag oder danach automatisch storniert⁸ ¹³.

3. Auszahlung der Rücknahmeerlöse: Erfüllung der Verbindlichkeiten und Verteilung der Guthaben

Damit der Rücknahmeerlös an den Anleger ausgezahlt werden kann, muss die Zahlungsverpflichtung des betreffenden Fonds über das Takasbank-System erfüllt werden. Hierzu wird der erforderliche Betrag auf dem TEFAS-Konto zur Erfüllung von Zahlungsverbindlichkeiten bereitgehalten und die Verpflichtung aus dem betreffenden Rückgabeauftrag erfüllt. Der Betrag des damit bedienten Auftrags wird an das gläubigerseitige Vertriebsinstitut überwiesen und von diesem dem Anlegerkonto gutgeschrieben. Zur Feststellung des Zahlungsstands ist daher nicht nur die Einzahlung auf das Erfüllungskonto zu ermitteln, sondern auch, wann die Verbindlichkeit aus dem jeweiligen Auftrag erfüllt und wann der Betrag an das Vertriebsinstitut überwiesen wurde⁹.

Nach Art. 3 Abs. 13 des Gründervertrags obliegt es dem Gründer, die für die Rücknahme von Fondsanteilen erforderlichen Geldbeträge auf den betreffenden Konten bereitzuhalten und die entsprechenden Verbindlichkeiten innerhalb der in den Durchführungsbestimmungen vorgesehenen Fristen zu erfüllen. Der Gründer kann diese Pflicht unmittelbar oder durch das bevollmächtigte operative Mitglied erfüllen. Bei der Bewertung einer Zahlungsverzögerung sind daher neben den Systemvorgängen des operativen Mitglieds auch die Pflichten des Gründers zur Liquiditätsbereitstellung und fristgerechten Erfüllung zu prüfen²⁶.

Bei der Auszahlung der Rücknahmeerlöse ist für jeden Fonds der Zeitpunkt der Eingabe der Aufträge in TEFAS maßgeblich. Das operative Mitglied kann zwar den Fonds auswählen, dessen Zahlungsverpflichtung es erfüllen wird, jedoch keine gesonderte Rangfolge unter den Rückgabeaufträgen dieses Fonds festlegen. Die Rückgabeaufträge desselben Fonds werden somit in der Reihenfolge ihres Eingangs in das System bedient¹¹.

Deckt der Betrag auf dem Erfüllungskonto den nächsten Rückgabeauftrag vollständig, wird die Verbindlichkeit aus diesem Auftrag erfüllt, das Geld an das gläubigerseitige Mitglied überwiesen und die Übertragung der Fondsanteile durchgeführt. Reicht das Kontoguthaben nicht aus, verbleibt der Betrag auf dem Konto, bis er zur vollständigen Deckung des betreffenden Auftrags ausreicht. Das im Verzugsfall unter bestimmten Voraussetzungen mögliche Teilzahlungsverfahren wird nachstehend gesondert erläutert¹¹.

Takasbank übernimmt keine Garantie oder Verpflichtung dafür, dass Geschäfte am vorgesehenen Abwicklungstag und innerhalb der vorgeschriebenen Frist abgeschlossen werden. Gleichwohl ist gesondert zu ermitteln, in welcher Phase und aus welchem Grund eine Zahlungsverzögerung eingetreten ist. Die Verzögerung kann sowohl darauf beruhen, dass das verpflichtete Mitglied seine Zahlungsverbindlichkeit nicht fristgerecht erfüllt, als auch auf einer technischen oder operativen Störung des TEFAS-Betriebs. Deshalb sind im Einzelfall die Ursache der Verzögerung und die in dieser Phase bestehenden Pflichten des betreffenden Instituts gesondert zu prüfen²⁷.

4. Zahlungsverzögerung, Verzug und Verzugszinsen

Wird eine Zahlungsverpflichtung nicht innerhalb der festgelegten Frist erfüllt, gilt das betreffende Mitglied ohne weitere Mahnung als in Verzug geraten. Maßgeblich für die Feststellung des Verzugs ist die Uhrzeit der Erfüllung. Der Verzug eines Mitglieds in seiner Eigenschaft als Vertriebsinstitut und sein Verzug in Bezug auf die von ihm operativ betreuten Fonds werden getrennt überwacht¹³.

Bei Rücknahmetransaktionen ist die Zahlungsverpflichtung des operativen Mitglieds nicht durch eine besondere, im Rahmen von TEFAS gestellte Sicherheit abgesichert. Im Verzugsfall des operativen Mitglieds wird der Rücknahmeerlös daher nicht aus zuvor gestellten Sicherheiten gedeckt. Die Zahlung an das gläubigerseitige Mitglied hängt davon ab, in welcher Höhe und zu welchem Zeitpunkt das in Verzug geratene operative Mitglied seine Verpflichtung erfüllt¹⁴.

Nach Art. 23 Abs. 4 Buchst. b der Durchführungsbestimmungen kann eine Teilzahlung erfolgen, wenn am Valutatag zu der von Takasbank festgelegten Uhrzeit der Betrag auf dem Erfüllungskonto nicht ausreicht, um den nächsten Rückgabeauftrag vollständig zu bedienen. Dieser Betrag wird an das gläubigerseitige Mitglied überwiesen. Bis zur vollständigen Erfüllung der Zahlungsverpflichtung aus dem Rückgabeauftrag bleiben die Fondsanteile jedoch auf dem Anlegerkonto gesperrt und werden nicht übertragen¹⁵.

Wird der Verzug am Valutatag nicht beendet, richten sich spätere Zahlungen nach dem Vorrang des früheren Valutatags. Dadurch werden zunächst Verpflichtungen mit älterer Valuta erfüllt. Für die Erfüllung der Zahlungsverpflichtung des operativ betreuten Fonds auf diesem Weg ist außerdem die Zustimmung des zuständigen Portfolioverwahrers erforderlich¹⁵.

Für die Berechnung der Verzugszinsen eines Mitglieds gilt Art. 24 der Durchführungsbestimmungen. Maßgeblich ist der höchste Satz aus dem Kreditzinssatz des Spätliquiditätsfensters der Zentralbank der Republik Türkiye („TCMB“) und den gewichteten durchschnittlichen Tagesgeldzinssätzen der in dem Artikel genannten Repo- und Reverse-Repo-Märkte, des Interbanken-Geldmarkts der TCMB sowie des Takasbank-Geldmarkts. Dauert der Verzug mehrere Tage, ist für jeden Tag der jeweilige Tageszinssatz anzuwenden; der Zinssatz des Valutatags wird nicht für die gesamte Verzugsdauer festgeschrieben¹⁶.

Bei Zahlungsverpflichtungen gelten je nach Zahlungszeitpunkt die folgenden Multiplikatoren¹⁶:

Die Zinsberechnung erfolgt nach Kalendertagen. Auch bei Verpflichtungen, die noch am Tag des Verzugseintritts erfüllt werden, werden Zinsen für einen Tag berechnet. Bei Fremdwährungsverpflichtungen ergibt sich der Verzugsbetrag aus der Umrechnung des verspätet erfüllten Fremdwährungsbetrags in TRY zum Devisenankaufskurs der TCMB am Erfüllungstag. Die Berechnungsformel lautet¹⁶:

Verzugszinsen = Verzugsbetrag × Zinssatz × Multiplikator × Tage / 360

Angenommen, eine Zahlungsverpflichtung von 1.000.000 TRY wird an einem vollen Geschäftstag um 15:20 erfüllt und der für die Berechnung maßgebliche Jahreszinssatz beträgt ausschließlich zu Illustrationszwecken 36 %:

1.000.000 TRY × 0,36 × 0,5 × 1 / 360 = 500 TRY

Wird dieselbe Verpflichtung um 16:00 erfüllt, beträgt der Multiplikator 1 und die Verzugszinsen belaufen sich auf 1.000 TRY. Die im Beispiel verwendeten 36 % stellen nicht den aktuellen Zinssatz dar; bei einer konkreten Berechnung ist der nach Art. 24 für den jeweiligen Tag bestimmte Satz anzuwenden¹⁶:

Für die Verzugsberechnung ist nicht das Datum der Auftragserteilung, sondern der für das betreffende Geschäft geltende Abwicklungstag maßgeblich. Nach Art. 13 der Durchführungsbestimmungen wirken sich nachträgliche Änderungen der Valutadaten eines Fonds nicht auf bereits im System ausstehende Aufträge aus¹⁷.

Nach Art. 23 Abs. 5 der Durchführungsbestimmungen zahlt das Mitglied die angefallenen Verzugszinsen. Wird der Verzug nicht am Valutatag beendet, kann die Zinszahlung nach vollständiger Erfüllung der betreffenden Zahlungsverpflichtung erfolgen. Unbezahlte Zinsen können nach Maßgabe der Durchführungsbestimmungen und des Gründervertrags ohne gesonderten Auftrag vom frei verfügbaren Konto des Mitglieds eingezogen werden²⁸.

Werden Verzugszinsen trotz Erfüllung der zugrunde liegenden Zahlungsverbindlichkeit nicht fristgerecht gezahlt, entsteht zusätzlich ein Verspätungszuschlag. Nach Art. 23 Abs. 8 der Durchführungsbestimmungen wird bei Nichtzahlung der Verzugszinsen innerhalb von drei Geschäftstagen bis zum Zahlungstag für jeden Tag ein Zuschlag von 10 % des unbezahlten Zinsbetrags erhoben. Dieser Zuschlag wird nicht auf den Rücknahmeerlös, sondern auf die unbezahlten Verzugszinsen berechnet²⁹. Das mit Verzugszinsen belastete Mitglied kann nach Art. 24 Abs. 5 innerhalb von drei Geschäftstagen einen begründeten Einwand bei Takasbank erheben. Wird der Einwand für begründet erachtet, werden keine Verzugszinsen erhoben; ein bereits eingezogener Betrag wird dem Mitglied erstattet³⁰.

Hinsichtlich etwaiger Zinsen, die der Anleger gesondert vom betreffenden Institut verlangen kann, sind zunächst der Zahlungsschuldner, die Fälligkeit der Forderung und die Verzugsvoraussetzungen zu bestimmen. Art. 3 Abs. 11 und die folgenden Absätze des Vertriebsinstitutsvertrags regeln den Mitgliedsverzug auf TEFAS; Art. 3 Abs. 14 und Art. 5 Abs. 5 regeln die Weiterleitung der Ausgleichszahlung an die berechtigten Kunden. Diese Bestimmungen sehen keinen allgemeinen Zinssatz vor, der für jede Zahlungsverzögerung zwischen Anleger und Vertriebsinstitut gilt. Ein gesonderter Zinsanspruch des Anlegers ist deshalb anhand seiner eigenen Rechtsgrundlage und der jeweiligen Verzugsvoraussetzungen zu beurteilen¹⁹.

5. Ausgleichszahlung und Weiterleitung an den Anleger

Nach Art. 25 der Durchführungsbestimmungen erhält ein Mitglied, das seine eigene Verpflichtung erfüllt hat, seine Geldforderung jedoch wegen Verzugs der Gegenpartei am Valutatag nicht einziehen kann, zwei Drittel der vom säumigen Mitglied eingezogenen Verzugszinsen als Ausgleichszahlung³¹.

Für eine Ausgleichszahlung genügt es nicht, dass Verzugszinsen lediglich angefallen sind; sie müssen auch eingezogen worden sein. Außerdem darf die unterbliebene Zahlung am Valutatag nicht auf Problemen in den Systemen von Takasbank, MKK oder TCMB beruhen, und ein etwaiger Einwand des säumigen Mitglieds muss zurückgewiesen worden sein. Dass wegen einer verspäteten Zahlung des Rücknahmeerlöses noch innerhalb des Valutatags Verzugszinsen entstehen, begründet daher für sich genommen keinen Anspruch auf eine Ausgleichszahlung²⁰.

Die Berechnung der Ausgleichszahlung richtet sich nach den eingezogenen Verzugszinsen. Es gibt keine ausdrückliche Regelung, wonach der nach Art. 23 Abs. 8 der Durchführungsbestimmungen wegen verspäteter Zahlung der Verzugszinsen anfallende Zuschlag in diese Berechnung einzubeziehen wäre. Verzugszinsen, ein etwaiger Verspätungszuschlag und die an das Vertriebsinstitut überwiesene Ausgleichszahlung sind daher als getrennte Positionen zu behandeln³².

Die Pflicht zur Weiterleitung an den Anleger ist in Art. 3 Abs. 14 des Vertriebsinstitutsvertrags ausdrücklich geregelt. Danach ist das Vertriebsinstitut dafür verantwortlich, die erhaltene Ausgleichszahlung kundenbezogen zu berechnen und an die Berechtigten auszuzahlen. Die Weiterleitung des auf den jeweiligen Anleger entfallenden Anteils der vereinnahmten Ausgleichszahlung steht somit nicht im Ermessen des Vertriebsinstituts²¹.

Angenommen, eine Zahlungsverpflichtung von 1.000.000 TRY wird am Valutatag nicht erfüllt und am folgenden Kalendertag vollständig beglichen. Bei einem beispielhaften Jahreszinssatz von 36 %, einem Multiplikator von 2 und einer Dauer von einem Tag ergeben sich Verzugszinsen von 2.000 TRY. Werden die Zinsen vollständig eingezogen und sind die übrigen Voraussetzungen erfüllt, beträgt die an das gläubigerseitige Mitglied zu leistende Ausgleichszahlung:

2.000 TRY × 2/3 = 1.333,33 TRY

Bezieht sich der gesamte Betrag auf den Rückgabeauftrag eines einzigen Anlegers, muss das Vertriebsinstitut ihn an diesen Anleger auszahlen. Umfasst die Zahlung Aufträge mehrerer Kunden, ist der auf jeden Kunden entfallende Betrag gesondert zu berechnen und weiterzuleiten²⁰ ²¹.

Die Durchführungsbestimmungen ermöglichen es einem Mitglied, das keine Ausgleichszahlung erhalten möchte, Takasbank dies schriftlich mitzuteilen. Die Auswirkungen einer solchen Mitteilung auf die Rechte des Kunden sind jedoch anhand der Vertretungsbefugnis des Vertriebsinstituts und seiner dem Kunden gegenüber übernommenen Pflichten zu beurteilen²⁰ ²¹.

Beurteilung von Fonds in Liquidation: Wird die Liquidation eines Fonds beschlossen, sind Zahlungen an Anleger nach den Liquidationsbestimmungen zu beurteilen. Nach Art. 28 Abs. 2 des Kommuniqués über die Grundsätze für Investmentfonds (III-52.1) wird das Fondsvermögen nach den in den Fondsbestimmungen und im Prospekt festgelegten Grundsätzen liquidiert; das Liquidationsguthaben wird den Anteilinhabern im Verhältnis ihrer Anteile ausgezahlt. Ab Beginn der Liquidation dürfen keine Fondsanteile mehr ausgegeben oder zurückgenommen werden. Die von der Behörde für die betreffenden Fonds festgelegten besonderen Liquidationsverfahren und -grundsätze sind ebenfalls zu berücksichtigen²².

In dem hier untersuchten Liquidationsverfahren ist vorgesehen, Beträge aus nicht ausgeführten Rückgabeaufträgen im Anwendungsbereich von A/6 des Bulletins Nr. 2026/61 als Verbindlichkeiten des Fonds zu erfassen und vorrangig aus den im Zuge der Liquidation erzielten liquiden Mitteln zu zahlen. Die Erklärung der Behörde vom 28.09.2026 erläutert dagegen, dass Inhaber der am 17.09.2026 stornierten Aufträge im Verhältnis ihrer Fondsanteile aus dem Liquidationsguthaben bezahlt werden und dass Aufträge, die am oder vor dem 16.09.2026 übermittelt wurden und wegen Verzugs oder unterbliebener Preisbekanntgabe nicht ausgeführt werden konnten, unter A/6 zu beurteilen sind¹ ².

Eine Zahlungsforderung aus einer ausgeführten Rücknahme, ein im Rahmen der Liquidation als Verbindlichkeit erfasster Rücknahmebetrag und ein aus dem Anteilsbesitz resultierender Anspruch auf das Liquidationsguthaben sind daher unter Berücksichtigung ihrer jeweiligen Rechtsgrundlagen und Zahlungsmodalitäten zu beurteilen. Die für gewöhnliche TEFAS-Geschäfte erläuterten Regelungen über Verzugszinsen und Ausgleichszahlungen dürfen nicht als Renditezusage verstanden werden, die automatisch für die gesamte Liquidationsdauer gilt. Bei Zins- und Ausgleichszahlungsansprüchen, die vor der Liquidation entstanden sein sollen, sind der rechtliche Status des Auftrags, der betreffende Zeitraum und die Reichweite der Behördenentscheidungen festzustellen¹ ² ²⁰ ²².

Bei der Bestimmung des Umfangs eines Anlegeranspruchs ist zu klären, auf welcher Rechtsgrundlage die Rücknahme- oder Liquidationszahlung erfolgte. Ferner ist nachzuverfolgen, ob etwaige angefallene und eingezogene Verzugszinsen sowie die beim Vertriebsinstitut eingegangene Ausgleichszahlung dem Kundenkonto gutgeschrieben wurden. Die spätere Auszahlung des Rücknahmeerlöses lässt die Pflicht zur Weiterleitung einer vereinnahmten, auf den Anleger entfallenden Ausgleichszahlung nicht entfallen. Bei weitergehenden Zins- und Schadensersatzansprüchen ist außerdem festzustellen, welche Forderung oder welcher Schaden durch bereits erfolgte Zahlungen gedeckt wurde, um eine doppelte Befriedigung zu vermeiden¹⁹ ²⁰ ²¹.

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Alican Tokmak
Partner, Rechtsanwalt
M&A Partners
Rechtsberatung und Consulting

Rechtlicher Hinweis

Dieser Informationsvermerk dient ausschließlich der allgemeinen rechtlichen Information und stellt weder ein Rechtsgutachten noch Rechtsberatung, Anlageberatung, eine Anlageempfehlung oder eine Handlungsanweisung in Bezug auf eine Person, Institution, Gesellschaft, einen Fonds oder eine konkrete Streitigkeit dar. Die hierin enthaltenen Erläuterungen und Bewertungen dürfen nicht dahin verstanden werden, dass eine bestimmte Transaktion rechtmäßig oder rechtswidrig ist, dass eine Person oder Institution haftet oder dass einem bestimmten Anleger ein Schadensersatz- oder sonstiger Anspruch zusteht.

Rechtliche Bewertungen von Kapitalmarktgeschäften und Investmentfonds erfordern eine Gesamtprüfung der Umstände des Einzelfalls, der einschlägigen Fonds- und Gesellschaftsunterlagen, der Veröffentlichungen zur Marktinformation, der Transaktions- und Auftragsaufzeichnungen des Anlegers, der Verträge, der Portfolio- und Bewertungsdaten, des geltenden Rechts und der Entscheidungen der zuständigen Behörden.

Die Erläuterungen in diesem Informationsvermerk stellen keine Empfehlung zum Erwerb, zur Veräußerung oder zum Halten eines Kapitalmarktinstruments dar und dürfen nicht als Grundlage für Anlageentscheidungen verwendet werden. Da sich Rechtsvorschriften und Verwaltungspraxis im Laufe der Zeit ändern können, sollte für ein konkretes Geschäft oder eine konkrete Streitigkeit gesonderte rechtliche und gegebenenfalls finanzielle Beratung auf Grundlage der jeweils geltenden Regelungen eingeholt werden.

Quellenverzeichnis

Verweise auf die Durchführungsbestimmungen beziehen sich auf den von Ihnen übermittelten Text vom 20.07.2026; Verweise auf den Vertriebsinstitutsvertrag und den Gründervertrag beziehen sich auf den Text vom 06.07.2026.

1. SPK, Bulletin Nr. 2026/60 vom 17.09.2026, Bekanntmachung zu den Beschlüssen Nr. 57/1706 und 57/1707; Bulletin Nr. 2026/61 vom 17.09.2026, Beschluss Nr. 57/1708, insbesondere A/5, A/6 und A/8; Bulletin Nr. 2026/62 vom 20.09.2026, Beschluss Nr. 59/1710.

2. SPK, „Pressemitteilung zum Liquidationszeitraum“, 28.09.2026.

3. İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş., Durchführungsbestimmungen für die Türkische Elektronische Fondshandelsplattform, 20.07.2026, Art. 3 Abs. 1 Buchst. f, ğ, j und t; Art. 4 Abs. 1; Art. 9 Abs. 1–2; Art. 16 Abs. 5; Art. 23 Abs. 9.

4. Durchführungsbestimmungen, Art. 13 Abs. 1; Art. 14 Abs. 3; Art. 21 Abs. 7 und 11–12.

5. Durchführungsbestimmungen, Art. 12 Abs. 1–4; Art. 16 Abs. 4; Art. 28 Abs. 1.

6. Durchführungsbestimmungen, Art. 9, 11 und Art. 19 Abs. 1 und 3; İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş., Vertrag für Vertriebsinstitute der Türkischen Elektronischen Fondshandelsplattform, 06.07.2026, Art. 3 Abs. 3, 5, 6 und 9.

7. Durchführungsbestimmungen, Art. 14 Abs. 4–5; Art. 19 Abs. 2; Art. 20 Abs. 3.

8. Durchführungsbestimmungen, Art. 15 Abs. 1; Art. 19 Abs. 4.

9. Durchführungsbestimmungen, Art. 22 Abs. 1, 3–4 und 9–10; Vertriebsinstitutsvertrag, Art. 3 Abs. 9–10.

10. Durchführungsbestimmungen, Art. 22 Abs. 2 und 11.

11. Durchführungsbestimmungen, Art. 16 Abs. 2; Art. 22 Abs. 5–10.

12. Durchführungsbestimmungen, Art. 11 Abs. 1–3; Art. 22 Abs. 12; Vertriebsinstitutsvertrag, Art. 5 Abs. 2–3.

13. Durchführungsbestimmungen, Art. 12 Abs. 1; Art. 23 Abs. 1–3; zu Transaktionsbeschränkungen ferner Art. 6 Abs. 4–6 und Art. 28 Abs. 1.

14. Durchführungsbestimmungen, Art. 20 Abs. 3; Art. 23 Abs. 9.

15. Durchführungsbestimmungen, Einleitungssatz und Buchst. b des Art. 23 Abs. 4; Art. 23 Abs. 7.

16. Durchführungsbestimmungen, Art. 24 Abs. 1–4.

17. Durchführungsbestimmungen, Art. 12 Abs. 2–4; Art. 13 Abs. 1–5; Art. 16 Abs. 4; Art. 24 Abs. 1–3; Art. 28 Abs. 1.

18. Durchführungsbestimmungen, Art. 23 Abs. 5 und 7; Art. 24 Abs. 5.

19. Vertriebsinstitutsvertrag, Art. 2, Art. 3 Abs. 11–14 und Art. 5 Abs. 5.

20. Durchführungsbestimmungen, Art. 25 Abs. 1.

21. Vertriebsinstitutsvertrag, Art. 3 Abs. 14, S. 4; Art. 5 Abs. 5, S. 8.

22. SPK, Kommuniqué über die Grundsätze für Investmentfonds (III-52.1), Art. 28 Abs. 1–2; zum konkreten Liquidationsverfahren ferner die vorstehenden Quellen 1 und 2.

23. İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş., Gründervertrag der Türkischen Elektronischen Fondshandelsplattform, Fassung vom 06.07.2026, Art. 1–3.

24. Gründervertrag, Art. 3 Abs. 5 und 7, S. 3; Art. 3 Abs. 14, S. 4; Durchführungsbestimmungen, Art. 9 Abs. 2.

25. Gründervertrag, Art. 3 Abs. 9, S. 3–4; Durchführungsbestimmungen, Art. 6 Abs. 5–6 und Art. 10 Abs. 1 Buchst. b. Zu den besonderen Liquidationsvorschriften ferner die Quellen 1, 2 und 22 des vorliegenden Quellenverzeichnisses.

26. Gründervertrag, Art. 3 Abs. 12–13, S. 4; Durchführungsbestimmungen, Art. 22 Abs. 3–4 und 9–12.

27. Gründervertrag, Art. 3 Abs. 22–23, S. 5; Art. 4 Abs. 1–3, S. 6; Durchführungsbestimmungen, Art. 11 Abs. 1–3 und Art. 12 Abs. 2.

28. Gründervertrag, Art. 5 Abs. 1, S. 6; Durchführungsbestimmungen, Art. 23 Abs. 5 und 7.

29. Gründervertrag, Art. 3 Abs. 27, S. 6; Durchführungsbestimmungen, Art. 23 Abs. 8.

30. Gründervertrag, Art. 3 Abs. 13 und 15, S. 4; Durchführungsbestimmungen, Art. 24 Abs. 5.

31. Gründervertrag, Art. 4 Abs. 5, S. 6; Durchführungsbestimmungen, Art. 25 Abs. 1.

32. Durchführungsbestimmungen, Art. 23 Abs. 8 und Art. 25 Abs. 1. Zur kundenbezogenen Berechnung und Weiterleitung an die Berechtigten ferner Vertriebsinstitutsvertrag, Art. 3 Abs. 14; Quelle 21 des vorliegenden Quellenverzeichnisses.

33. Gründervertrag, Art. 1, S. 1; Art. 7 Abs. 1 und 3 sowie Art. 8, S. 7; Art. 9–10, S. 8.